Ticaret ve Şirketler Hukuku | Eskişehir Şirket Avukatı

Eskişehir’de ticari dava ve şirket davaları alanında çalışan hukuk büromuz, Türk Ticaret Kanunu ve diğer Ticaret ve Şirket mevzuatından kaynaklanan uyuşmazlıklarda müvekkillerine avukatlık ve danışmanlık hizmeti vermektedir. Bu yazıda özellikle;

1. Ticari İşletmeler (Kuruluşu, Ruhsatlandırma, Devri, Sona Ermesi)
2. Cari Hesap , Fatura, Ticari Defter ve diÄŸer ticari iÅŸ ve Ä°ÅŸlemler
3. Acenta ve Åžube
4. Haksız Rekabet
5. Şahıs ve sermaye şirketleri (limited şirket, anonim şirket ve kooperatif),
6. Kıymetli evrak (ticari senet, hisse senedi, tahvil,poliçe, bono, çek)
7. Taşıma işleri
8. Sigorta konularında inceleme yapılmıştır.

Eskişehir Avukat Emre TAŞ Hukuk ve Danışmanlık Bürosu tarafından yürütülen başlıca ticari dava ve şirket davası konuları yazımızda incelenmiştir. Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla yazılmıştır. Ticari Dava konusunda alanında uzman Eskişehir Şirket Avukatı’ndan hukuki yardım ve profesyonel hizmet almanız tavsiye edilir.

Ticaret ve Şirketler Hukuku ile ilgili sorununuz için lütfen formu doldurun, size en kısa sürede dönüş yapalım.

Ticaret ve Åžirket Hukukuna Dair Davalar ve Ä°ÅŸlemler

1. Ticari Ä°ÅŸletme Hukukuna Ä°liÅŸkin Davalar ve Ä°ÅŸlemler

1. Ticari Ä°ÅŸletme KuruluÅŸu
2. İşyeri , İşletme Çalışma Ruhsatı (Çalışma İzin Belgesi) Alımı
3. Ticari İşletmenin İhtiyacı olan Temel Hukuki Belgelerin , Formaların, Sözleşmelerin Hazırlanması
4. Ticari İşletmenin Alacaklarının Tahsili (İcrası)
5. Ticari İşletmenin Satış ve Hizmet Faaliyeti sebebiyle Tüketici Başvuruları
   • Tüketici Hakem Heyetine Cevap ve BaÅŸvuru Takibi
   • Tüketici Davalarının Takibi
6. Ticari İşletmenin Çalıştırdığı İşçilerin Özlük Hakları,
   • Ä°ÅŸ Hukukundan kaynaklanan iÅŸ ve davalar
   • Sosyal Güvenlik Hukukundan kaynaklanan iÅŸ ve davalar
7. Ticaret Unvanı ve İşletme Adına İlişkin Davalar (Haksız Rekabet, Koruma)
8. Ticari İşletmenin Devri Davaları
9. Marka ve Patent Haklarının Alımı
10. Marka Hakkına İlişkin Davalar (Tecavüzün Men’i, Tazminat)
11. Patent Hakkına İlişkin Davalar (Tecavüzün Men’i, Tazminat)
12. Endüstriyel Tasarım Hakkına İlişkin Davalar (Tecavüzün Men’i, Tazminat)
13. Haksız Rekabet Davaları (Tespit, Men, Tazminat, İtibarın İadesi)
14. Ticari Defterlerin İbrazı ve İncelenmesi Davaları
15. Ticaret Sicili İşlemleri (Tescil, Tadil, Terkin Başvuruları)
16. Ticari İşletme Rehninin Kurulması ve Paraya Çevrilmesi İşlemleri

2. Åžirketler Hukukuna Ä°liÅŸkin Davalar ve Ä°ÅŸlemler

1. Şirket Kuruluş İşlemleri (Ana Sözleşme Hazırlığı, Tescil)
2. Şirketin vergilendirilmesi ve vergilere itiraz , vergi davaları
3. Şirket Genel Kurul Kararlarının İptali Davası
4. Şirket Genel Kurul Kararlarının Butlanının Tespiti Davası
5. Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı ve Azaltımı İşlemleri
6. Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı ve Azaltımı İşlemleri
7. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme İşlemleri
8. Şirketin Feshi ve Tasfiyesi Davaları/İşlemleri
9. Ortaklıktan Çıkarma (İhraç) Davası
10. Ortaklıktan Çıkma Davası
11. Ortaklığın Giderilmesi Davası (Şirket Paylarına İlişkin)
12. Müteselsil Sorumluluğa İlişkin Davalar (Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu)
13. Denetçi Seçimi ve Azli İşlemleri
14. Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli ve Yeni Atama İşlemleri
15. Azınlık Haklarına İlişkin Davalar (Özel Denetim Talebi vb.)
16. Åžirketten bilgi ve belge alma talebi
17. Pay Defterine Kayıt ve Pay Devri İşlemleri

3. Kıymetli Evrak Hukukuna İlişkin Davalar ve İşlemler

1. Çek İptali Davası
2. Senet (Poliçe, Bono) İptali Davası
3. Çek, Senet, Poliçeden Kaynaklanan Alacak Davaları (İcra Takipleri)
4. Kıymetli Evrakın Zayi Olması Halinde İptal Kararı Alınması
5. Hamiline Yazılı Senetlerin Zilyetlik Yoluyla Devri İşlemleri
6. Nama Yazılı Senetlerin Ciro ve Teslim Yoluyla Devri İşlemleri

4. Taşıma Hukukuna İlişkin Davalar ve İşlemler

1. Eşya Taşıma Sözleşmesinden Doğan (Zarar, Gecikme Tazminatı)
2. Yolcu Taşıma Sözleşmesinden Doğan Davalar
3. Taşıyıcının Sorumluluğuna İlişkin Davalar
4. Gönderilenin veya Taşıyanın Sorumluluğuna İlişkin Davalar

5. Deniz Ticareti Hukukuna Ä°liÅŸkin Davalar ve Ä°ÅŸlemler

1. Donatma İştiraki Sözleşmesinden Doğan Davalar
2. Gemi Sicili Ä°ÅŸlemleri (Gemi Tescili, Terkini, Ä°potek Tesisi)
3. Gemi Ä°poteÄŸinden DoÄŸan Davalar
4. Deniz Kazalarından Doğan Tazminat Davaları (Çatma, Kurtarma, Müşterek Avarya)
5. Navlun Sözleşmesinden Doğan Davalar
6. Deniz Sigorta Sözleşmelerinden Doğan Davalar
7. Deniz Alacaklarına Karşı İhtiyati Haciz Talepleri
8. Gemi İpoteğinin Paraya Çevrilmesi Davaları

6. Sigorta Hukukuna Ä°liÅŸkin Davalar ve Ä°ÅŸlemler

1. Sigorta Sözleşmesinden Doğan Tazminat Davaları
   • Kasko Sigortası Tazminat Davaları – Trafik Kazası Sonucu Ölümlü , Yaralanmalı yada Maddi Hasarlı
   • Zorunlu Trafik Sigortası Davaları – Trafik Kazası Sonucu Ölümlü , Yaralanmalı yada Maddi Hasarlı
   • Mesleki Sorumluluk Sigortası Davaları
   • Yangın Sigortası Sebebiyle Tazminat Davaları
   • Sel Sigortası sebebiyle tazminat davaları
   • Deprem Sigortası sebebiyle tazminat davaları
   • Hayat Sigortası Sebebiyle Tazminat Davaları
   • Kredi sebebiyle Banka tarafından yapılan kredinin ödenmesine dair hayat sigortası ve tazminat davaları
   • Özel SaÄŸlık Sigortası Sebebiyle Tazminat Davaları
   • Tamamlayıcı SaÄŸlık Sigortası Sebebiyle Tazminat Davaları
2. Rücu Davaları (Sigortacının ödediği tazminatı kusurlu üçüncü kişiden talep etmesi)
3. Sigorta Prim Alacağı Davaları
4. Sigorta Poliçesinin İptali Davaları
5. Eksik veya Fazla Sigorta Bedelinin Tespiti Davalar

7. Genel Hükümlere İlişkin Davalar ve İşlemler

1. Ticari İşlerde Temerrüt Faizinden Doğan Davalar
2. Ticari Defterlerin Delil NiteliÄŸine Ä°liÅŸkin Davalar
3. Ticari Davaların Arabuluculuk Süreçleri

Ticaret Ve Åžirketler Hukukuna Dair Temel Kaynaklar

TEMEL KANUNLAR

1. Türk Ticaret Kanunu
2. Türk Borçlar Kanunu
3. Türk Medeni Kanunu
4. Ä°cra Ä°flas Kanunu
5. Sermaye Piyasası Kanunu
6. Kooperatifler Kanunu
7. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun
8. Bankacılık Kanunu
9. Sigortacılık Kanunu
10. Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Åžirketi Kanunu
11. Vergi Usul Kanunu
12. Kurumlar Vergisi Kanunu
13. Gelir Vergisi Kanunu
14. Sınai Mülkiyet Kanunu,
15. Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu

DÄ°ÄžER KAYNAKLAR

1. Türkiye Muhasebe / Finansal Raporlama Standartları (TTK Madde 88)
2. Ticaret Sicili Yönetmeliği
3. Anonim ve Limited Şirketlerin Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik
4. Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriği Hakkında Yönetmelik
5. Şirketlerin İnternet Sitesi Kurma ve Bilgi Toplumu Hizmetlerine İlişkin Yönetmelik (TTK m.1524 bağlantılı düzenlemeler)
6. SPK Tebliğleri (örneğin Kurumsal Yönetim Tebliği, Pay Tebliği, Kıymetli Evrak Tebliğleri vb.)

ŞİRKET TÜRLERİ

1. Anonim Åžirket

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. Özel kanunlara tabi anonim şirketlere, özel hükümler dışında bu kısım hükümleri uygulanır. Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir.

Anonim Åžirket Esas Sermayesi Ve Paylar

1. Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye 50.000 Türk Lirasından aşağı olamaz.
2. Sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 Türk Lirasından aşağı olamaz. Bu en az sermaye tutarı Cumhurbaşkanınca artırılabilir
3. Nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az yüzde yirmibeşi tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenir.
4. Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir.
5. Hizmet edimleri, kiÅŸisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiÅŸ alacaklar sermaye olamaz.
6. Payların bedelleri, yönetim kurulu tarafından, esas sözleşmede başkaca hüküm bulunmadığı takdirde, pay sahiplerinden ilan yoluyla istenir. İlanda, ödenmesi istenen sermaye borcunun oranı veya tutarı ile ödeme tarihi ve ödemenin nereye yapılacağı açıkça belirtilir.
7. Sermaye koyma borcunu süresi içinde yerine getirmeyen pay sahibi, ihtara gerek olmaksızın, temerrüt faizi ödemekle yükümlüdür.
8. Pay sahipleri sermaye olarak şirkete verdiklerini geri isteyemezler; tasfiye payına ilişkin hakları saklıdır.

Anonim Şirketi Kurulması ve Kuruluş Sözleşmesi olan Esas Sözleşme

1. Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzaladığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur.
2. Pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ve tüzel kişiler kurucudur.
3. Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır.
4. Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır.
5. Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılır:
   • a) Åžirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.
   • b) Esaslı noktaları belirtilmiÅŸ ve tanımlanmış bir ÅŸekilde ÅŸirketin iÅŸletme konusu.
   • c) Åžirketin sermayesi ile her payın itibarî deÄŸeri, bunların ödenmesinin ÅŸekil ve ÅŸartları.
   • d) Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.
   • e) Paradan baÅŸka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların deÄŸerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir iÅŸletme ve ayın devir alınması söz konusu olduÄŸu takdirde, bunların bedeli ve ÅŸirketin kurulması için kurucular tarafından ÅŸirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, ÅŸirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.
   • f) Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diÄŸer kimselere ÅŸirket kârından saÄŸlanacak menfaatler.
   • g) Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan ÅŸirket adına imza koymaya yetkili olanlar.
   • h) Genel kurulların toplantıya nasıl çaÄŸrılacakları; oy hakları.
   • ı) Åžirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.
   • i) Åžirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.
   • j) Pay sahiplerinin taahhüt ettiÄŸi sermaye paylarının türleri ve miktarları.
   • k) Åžirketin hesap dönemi.
6. İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır.
7. Genel kurul, aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde, kanunda öngörülen şartlara uyarak, esas sözleşmenin bütün hükümlerini değiştirebilir; müktesep ve vazgeçilmez haklar saklıdır.
9. Pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz. (Şirkete Borçlanma Yasağı)

Anonim Şirket Yönetim Kurulu

1. Yönetim Kurulunun Atanması
   • Anonim ÅŸirketin, esas sözleÅŸmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiÅŸ, bir veya daha fazla kiÅŸiden oluÅŸan bir yönetim kurulu bulunur.
   • Bir tüzel kiÅŸi yönetim kuruluna üye seçildiÄŸi takdirde, tüzel kiÅŸiyle birlikte, tüzel kiÅŸi adına, tüzel kiÅŸi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kiÅŸi de tescil ve ilan olunur.
   • ÃœyeliÄŸi sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.
   • Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ile diÄŸer kamu tüzel kiÅŸilerinin pay sahibi olduÄŸu ÅŸirketlerde, sayılan tüzel kiÅŸiler veya bunların gerçek kiÅŸi temsilcileri yönetim kuruluna seçilebilir.
   • Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleÅŸmede aksine hüküm yoksa, aynı kiÅŸi yeniden seçilebilir.
   • Herhangi bir sebeple bir üyelik boÅŸalırsa, yönetim kurulu, kanuni ÅŸartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliÄŸine seçip ilk genel kurulun onayına sunar.
2. Yönetim Kurulunun Yönetim Yetkisi
   • Anonim ÅŸirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur.
   • Yönetim kurulu, üyeleri arasından bir baÅŸkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir baÅŸkan vekili seçer.
   • Yönetim kurulu, iÅŸlerin gidiÅŸini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceÄŸi komiteler ve komisyonlar kurabilir.
   • Yönetim kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir.
   • Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kiÅŸiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve ÅŸirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadırlar.
   • Esas sözleÅŸmede aksi öngörülmemiÅŸ veya yönetim kurulu tek kiÅŸiden oluÅŸmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.
   • Yönetim kurulu, temsile yetkili kiÅŸileri ve bunların temsil ÅŸekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline verir.
   • Yönetim Kurulu Borca Batıklık ve Sermaye Kaybı Durumunda TTK 376/1 , 2 ve 3. maddedeki yükümlülüklerini yerine getirir. Ä°flas ve konkordato talep etme yetki ve sorumluluÄŸu vardır.
   • Esas sözleÅŸmede aksine ağırlaÅŸtırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoÄŸunluÄŸu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoÄŸunluÄŸu ile alır.
   • Yönetim kurulunun kararınınbatıl olduÄŸunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle;
     • a) EÅŸit iÅŸlem ilkesine aykırı olan,
     • b) Anonim ÅŸirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen,
     • c)Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleÅŸtiren,
     • d) DiÄŸer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine iliÅŸkin kararlar batıldır.
   • Her yönetim kurulu üyesi ÅŸirketin tüm iÅŸ ve iÅŸlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir.
   • Yönetim kurulu üyesi, kendisinin ÅŸirket dışı kiÅŸisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eÅŸinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kiÅŸisel ve ÅŸirket dışı menfaatiyle ÅŸirketin menfaatinin çatıştığı konulara iliÅŸkin müzakerelere katılamaz. (Müzakereye Katılma Yasağı)
   • Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleÅŸmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiÅŸ olmak ÅŸartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir. – Huzur ve Ãœcret Hakkı Alacağı Davası – Ticari DavaYönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, ÅŸirketle kendisi veya baÅŸkası adına herhangi bir iÅŸlem yapamaz; aksi hâlde, ÅŸirket yapılan iÅŸlemin batıl olduÄŸunu ileri sürebilir. DiÄŸer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.
   • Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan TTK 393 üncü maddede sayılan yakınları ÅŸirkete nakit borçlanamaz.
   • Yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, ÅŸirketin iÅŸletme konusuna giren ticari iÅŸ türünden bir iÅŸlemi kendi veya baÅŸkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari iÅŸlerle uÄŸraÅŸan bir ÅŸirkete sorumluluÄŸu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez.

Anonim Åžirket Genel Kurulu

Pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar.

1. Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır.
2. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.
3. Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.

Genel Kurulun Toplanması ve Çağrı

1. Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.
2. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluÅŸmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. – Genel Kurulun Toplanması Davası – EskiÅŸehir Åžirket Avukatı

Genel Kurul Toplantısı, Karar Nisabı (Oranı) , Oy Verme hakkı

1. Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır.
2. Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir.
3. Esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır.
4. Bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur.
5. Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır.

Genel Kurul Kararının Ä°ptali – EskiÅŸehir Åžirket Avukatı

1. İptal Davası Açabilecek Kişiler
   • a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanaÄŸa geçirten,
   • b)Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çaÄŸrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereÄŸi gibi ilan edilmediÄŸini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kiÅŸilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediÄŸini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduÄŸunu ileri süren pay sahipleri,
   • c) Yönetim kurulu,
   • d) Kararların yerine getirilmesi, kiÅŸisel sorumluluÄŸuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri,
   • iptal davası açabilir.
2. Kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

Anonim Åžirketlerde Kar Payı , Kazanç Payı ve Tasfiye Payı – Kar Payı Davası – Ticari Dava

1. Her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına, payı oranında katılma hakkını haizdir.
2. Kâr payı ancak net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir. Sermaye için faiz ödenemez.
3. Şirketin sona ermesi hâlinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır.

Anonim Åžirketin Sona Ermesi

Sona Erme Sebepleri

1. Esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle,
2. İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle,
3. Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle,
4. Genel Kurul Kararıyla
5. İflasına Karar Verilmesiyle
   • Ä°flas hâlinde tasfiye, iflas idaresi tarafından Ä°cra ve Ä°flas Kanunu hükümlerine göre yapılır.
6. Kanunlardaki DiÄŸer Haller sebebiyle
7. Åžirketin Genel Kurulunun Toplanamaması Sebebiyle – EskiÅŸehir Åžirket Avukatı
   • “Uzun süreden beri genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, ÅŸirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemi üzerine, ÅŸirket merkezinin bulunduÄŸu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek ÅŸirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme ÅŸirketin feshine karar verir.”
8. Şirkete müdür atanamaması sebebiyle- Eskişehir Şirket Avukatı
   • “Uzun süreden beri müdür atanamıyorsa ortaklardan veya ÅŸirket alacaklılarından biri ÅŸirketi feshi dava edebilir”
9. Anonim Åžirket Ortağının Åžirketin Feshi Davası Açma Hakkı – EskiÅŸehir Åžirket Avukatı
   • Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık ÅŸirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, ÅŸirketin merkezinin bulunduÄŸu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden ÅŸirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek deÄŸerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin ÅŸirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diÄŸer bir çözüme karar verebilir.

Anonim Åžirketin Tasfiyesi

1. Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde, tasfiye, yönetim kurulu tarafından yapılır. Tasfiye memurları pay sahiplerinden veya üçüncü kişilerden olabilir.
2. Genel kurul aksini kararlaştırmamışsa, tasfiye memurları şirketin aktiflerini pazarlık yoluyla da satabilirler.
3. Önemli miktarda aktiflerin toptan satılabilmesi için genel kurulun kararı gereklidir.
4. Tasfiye Ä°ÅŸleri
   • Ä°lk envanter ve bilanço oluÅŸturulması
   • Alacaklıların çaÄŸrılması ve korunması
   • Åžirketin süregelen iÅŸlemlerini tamamlamak
   • Pay bedellerinin henüz ödenmemiÅŸ olan kısımlarını tahsil etmek
   • Aktifleri paraya çevirmek
   • Borçların ÅŸirket varlığından fazla olmadığı saptanmışsa borçları ödemek
   • Åžirket borçları ÅŸirket varlığından fazla olduÄŸu takdirde durumu derhâl ÅŸirketin merkezinin bulunduÄŸu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bildirirler; mahkeme iflasın açılmasına karar verir.
5. Tasfiye hâlinde bulunan şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığı, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında, ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır.

Anonim Şirket Yönetim Kurulu, Yönetici ve Denetçileri Sorumluluğu

Şirket Yöneticilerinin Hukuki Sorumluluğu

1. Kuruluş, Sermaye Artırımı/Azaltılması,Birleşme,Bölünme,Tür Değiştirme ve Menkul Kıymet Çıkarma Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması
2. Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi
3. Ayni sermayenin ve devranılacak işletme ile ayınlarının değer biçilmesinde yolsuzluk
4. SPK hükümleri haricinde şirket kurmak yada şirketin sermayesini artırmak amacıyla hakltan para toplamak
5. Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluÄŸu (DoÄŸrudan Zararlar görenler için) – Tazminat Davası – Ticari Dava
   • Bu kiÅŸiler kanundan ve esas sözleÅŸmeden doÄŸan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem ÅŸirkete hem pay sahiplerine hem de ÅŸirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.
6. Denetçilerin SorumluluÄŸu – Tazminat Davası – Ticari Dava
   • Åžirketin ve ÅŸirketler topluluÄŸunun yılsonu ve konsolide finansal tablolarını, raporlarını, hesaplarını denetleyen denetçi ve özel denetçiler; kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem ÅŸirkete hem de pay sahipleri ile ÅŸirket alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumludur.
7. Yönetim Kurulunun, Müdürün, Yöneticilerin ve diÄŸer kiÅŸilerin ÅŸirkete verdikleri zararlar ve Tazminat Davası – Ticari Dava (Åžirkete verilen zarar sebebiyle Dolaylı Zarar görenler için)
   • Åžirketin uÄŸradığı zararın tazminini, ÅŸirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak ÅŸirkete ödenmesini isteyebilirler.
   • Ä°flas halinde ÅŸirketin uÄŸradığı zarar alacaklılar tarafından da istenebilir.
   • Ä°bra edilmiÅŸse; Åžirket genel kurulunun, sorumluluktan ibraya iliÅŸkin kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara iliÅŸkin olarak, ÅŸirketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiÅŸ olan pay sahiplerinin dava hakkını kaldırır. DiÄŸer pay sahiplerinin dava hakları ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer.

Anonim Şirket Yöneticilerinin Cezai Sorumluluğu

1. TTK m.562/1 (m.64, 65, 66, 86 ya aykırılık) Ticari defterleri hiç tutmayan, defterlerini kanuna uygun tutmayan, belgelerin kopyalarını saklamayan, gerekli noter onaylarını yaptırmayan, hileli envanter çıkaran veya ibraz edilmesi gereken belgeleri ibraz etmeyen tacir, en az 200 gün adlî para cezası ile cezalandırılır.
2. TTK m.562/2 (m.88 e aykırılık TMS ye uymama) Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun finansal tablo düzenleme yükümlülüğüne (m.88) aykırı hareket edenler, 100 günden 300 güne kadar adlî para cezası ile cezalandırılır.
3. TTK m.562/3 (m.199/1 ve 4 e aykırılık şirketler topluluğu raporu) Şirketler topluluğunda bağlı şirketin veya hakim şirketin, topluluk ilişkilerine dair kanundaki rapor ve bilgi verme yükümlülüğüne (m.199) aykırı davranması, faillerin iki yıla kadar hapis ve adlî para cezası ile cezalandırılmasına yol açar.
4. TTK m.562/4 (denetimi engelleme) Kanuna göre tutulması veya saklanması zorunlu defter, kayıt ve belgeleri, denetime yetkili kişiler isteyince vermeyen, eksik veren veya bu denetçilerin görevini yapmasını engelleyenler, başka bir suçu oluşturmuyorsa 3 aydan 2 yıla kadar hapis cezası ile cezalandırılır.
5. TTK m.562/5 (m.349, 351, 358, 395 e aykırılıklar) Şirket kuruluşunda gerçeğe aykırı beyanda bulunan kurucular (m.349), gerçeğe aykırı değerleme raporu düzenleyen kurum denetçileri (m.351) ile şirkete borçlanma yasağına aykırı şekilde şirkete borçlananlar (m.358 ve m.395), en az 300 gün adlî para cezası ile cezalandırılır.
6. TTK m.562/6 (m.524 e aykırılık finansal tabloları ilan etmeme) Anonim şirkette finansal tabloların kanuna uygun şekilde ilânını yaptırmayanlar (m.524), en az 200 gün adlî para cezası ile cezalandırılır.
7. TTK m.562/7 (m.527 ye aykırılık şirket sırlarını açıklama) Görevi dolayısıyla incelemesine sunulan defter ve belgelerden öğrendiği iş veya işletme sırlarını açıklamak suretiyle sır saklama yükümlülüğünü ihlal edenler (m.527), TCK m.239 daki ticari sır, bankacılık sırrı veya müşteri sırrı açıklama suçunun cezasıyla cezalandırılır (1 3 yıl hapis ve adlî para cezası).
8. TTK m.562/8 (m.549 a aykırılık kanuna aykırı belge ve beyanlar) Şirketin kuruluşu, sermaye artırımı/azaltımı, birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerde kanuna aykırı belge, beyan veya taahhütname düzenleyenler (m.549), 1 yıldan 3 yıla kadar hapis cezası ile cezalandırılır.
9. TTK m.562/9 (m.550 ye aykırılık sermaye hakkında yanlış beyan) Sermaye hakkında gerçeğe aykırı beyanlarda bulunan veya sermaye taahhüdünde bulunurken şirketin ödeme aczini bilerek hareket edenler (m.550), 3 aydan 2 yıla kadar hapis veya adlî para cezası ile cezalandırılır.
10. TTK m.562/10 (m.551 e aykırılık değer biçilmesinde yolsuzluk) Şirkete aynî sermaye olarak konulacak veya devralınacak işletme ya da malvarlığı unsurlarına hileli veya gerçeğe aykırı biçimde olduğundan yüksek değer biçenler (m.551), 3 aydan 2 yıla kadar hapis cezası ile cezalandırılır.
11. TTK m.562/11 (m.552 ye aykırılık kamuyu aydınlatmada yanlış bilgi) Kamuyu aydınlatma amacıyla düzenlenen izahname, sirküler vb. belgelerde gerçeğe aykırı, yanıltıcı veya eksik bilgi verenler (m.552), 6 aya kadar hapis cezası ile cezalandırılır.
12. TTK m.562/12 (m.1524 e aykırılık internet sitesi zorunluluğu) Anonim şirket, limited şirket veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette, kanun gereği internet sitesini süresinde kurmayan, bilgi toplumu hizmetlerine özgülemeyen veya sitede bulunması gereken içeriği usulüne uygun koymayan yönetim kurulu üyeleri/müdürler/komandite ortaklar, 6 aya kadar hapis ve 100 300 gün adlî para cezası ile cezalandırılır.

2.Limited Åžirket

Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.(TTK Madde 573)

Limited Åžirkete Dair Genel Bilgiler

• Ortakların sayısı elliyi aÅŸamaz.
• Ortak sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doÄŸuran iÅŸlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınması tarihinden baÅŸlayarak yedinci günün sonuna kadar, ÅŸirketin tek ortaklı olduÄŸunu, bu ortağın adını, yerleÅŸim yerini ve vatandaÅŸlığını tescil ve ilan ettirirler, aksi hâlde doÄŸacak zarardan sorumlu olurlar. Aynı yükümlülük, ÅŸirketin bir ortakla kurulduÄŸu hâllerde de geçerlidir.
• Åžirket, tek ortağının kendisinin olacağı bir ÅŸirkete dönüşeceÄŸi sonucunu doÄŸuracak ÅŸekilde esas sermaye payını iktisap edemez.
• Åžirket sözleÅŸmesinin yazılı ÅŸekilde yapılması ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiÅŸ personelin huzurunda imzalanması ÅŸarttır.
• Åžirket sözleÅŸmesinde aÅŸağıdaki kayıtların açıkça yer alması gereklidir:
  • a) Åžirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduÄŸu yer.
  • b) Esaslı noktaları belirtilmiÅŸ ve tanımlanmış bir ÅŸekilde, ÅŸirketin iÅŸletme konusu.
  • c) Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî deÄŸerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.
  • d) Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaÅŸlıkları.
  • e) Åžirket tarafından yapılacak ilanların ÅŸekli.
• AÅŸağıdaki kayıtlar, ÅŸirket sözleÅŸmesinde öngörüldükleri takdirde baÄŸlayıcı hükümlerdir:
  • a) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına iliÅŸkin kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler.
  • b) Ortaklara veya ÅŸirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları tanınması.
  • c) Ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların ÅŸekli ve kapsamı.
  • d) Yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların ÅŸekli ve kapsamı.
  • e) Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya bir genel kurul kararının oylanması sonucunda oyların eÅŸit çıkması hâlinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler.
  • f) Kanunda ya da ÅŸirket sözleÅŸmesinde öngörülmüş bulunan yükümlülüklerin hiç ya da zamanında yerine getirilmemeleri hâlinde uygulanabilecek sözleÅŸme cezası hükümleri.
  • g) Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına iliÅŸkin hükümler.
  • h) Genel kurulun toplantıya çaÄŸrılmasına iliÅŸkin özel hak tanıyan hükümler.
  • ı) Genel kurulda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına iliÅŸkin kanuni düzenlemeden ayrılan hükümler.
  • i) Åžirket yönetiminin üçüncü bir kiÅŸiye bırakılmasına iliÅŸkin yetki hükümleri.
  • j) Bilanço kârının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler.
  • k) Çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının ÅŸartları, bu hâllerde ödenecek olan ayrılma akçesinin türü ve tutarı.
  • l) Ortağın ÅŸirketten çıkarılmasına iliÅŸkin özel sebepleri gösteren hükümler.
  • m) Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler.
• Ayni sermaye, ayınların veya iÅŸletmelerin devralınması ve özel menfaatler hakkında anonim ÅŸirketlere iliÅŸkin hükümler uygulanır.
• Åžirket sözleÅŸmesi, bu Kanunun limited ÅŸirketlere iliÅŸkin hükümlerinden ancak kanunda buna açıkça cevaz verilmiÅŸse sapabilir. DiÄŸer kanunların öngörülmesine izin verdiÄŸi tamamlayıcı nitelikteki ÅŸirket sözleÅŸmesi hükümleri, o kanuna özgülenmiÅŸ olarak hüküm doÄŸururlar.
• Limited ÅŸirketin esas sermayesi en az onbin Türk Lirasıdır.
• Ãœzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden deÄŸerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kiÅŸisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiÅŸ alacaklar sermaye olamaz.
• Kurucular tarafından, kurulmakta bulunan ÅŸirketle ilgili olarak, ÅŸirket hesabına alınan malların bedelleri ile ÅŸirketin kurulmasında hizmeti geçenlere tanınan menfaatler ÅŸirket sözleÅŸmesine yazılır.
• Esas Sermaye Payları
  • (1)Åžirket sözleÅŸmesinde esas sermaye paylarının itibarî deÄŸerleri en az yirmibeÅŸ Türk Lirası olarak belirlenebilir. Åžirketin durumunun iyileÅŸtirilmesi amacıyla bu deÄŸerin altına inilebilir.
  • (2) Esas sermaye paylarının itibarî deÄŸerleri farklı olabilir. Ancak, esas sermaye paylarının deÄŸerlerinin yirmibeÅŸ Türk Lirası veya bunun katları olması ÅŸarttır. Bir esas sermaye payının vereceÄŸi oyun, 618 inci madde uyarınca itibarî deÄŸere göre hesaplanması, esas sermaye payının bölünmesi deÄŸildir. Aynı hüküm bir hakkın veya yükümlülüğün itibarî deÄŸere göre belirlendiÄŸi durumlar için de geçerlidir.
  • (3) Bir ortak birden fazla esas sermaye payına sahip olabilir.
  • (4) Esas sermaye payları itibarî deÄŸerden veya bu deÄŸeri aÅŸan bir bedelle çıkarılabilir.
  • (5) Esas sermaye payının bedeli ÅŸirket sözleÅŸmesinde öngörüldüğü ÅŸekilde, nakit veya ayın olarak veya bir alacağın takası yoluyla yahut sermaye artırımında olduÄŸu gibi, serbestçe kullanılabilecek özkaynakların esas sermayeye dönüştürülmesi yoluyla ödenir.
• Tüzel KiÅŸilik:
  • (1)Åžirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kiÅŸilik kazanır.
  • (2)Åžirketçe kabul olunmadığı takdirde, kuruluÅŸ giderleri kurucular tarafından karşılanır. Bunların pay sahiplerine rücû hakları yoktur.
  • (3) Tescilden önce ÅŸirket adına iÅŸlem yapanlar, bu iÅŸlemler dolayısıyla ÅŸahsen ve müteselsilen sorumludur.
  • (4) Bu gibi taahhütlerin, ileride kurulacak ÅŸirket adına yapıldıklarının açıkça bildirilmeleri ve ÅŸirketin ticaret siciline tescilini izleyen üç aylık süre içinde ÅŸirket tarafından kabul edilmeleri koÅŸuluyla, bunlardan yalnız ÅŸirket sorumlu olur.

Limited Şirket Ortakları , Genel Kurulu , Müdür ve Feshi

1. Limited Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi
   • Aksi ÅŸirket sözleÅŸmesinde öngörülmediÄŸi takdirde, ÅŸirket sözleÅŸmesi, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla deÄŸiÅŸtirilebilir. 621 inci madde hükmü saklıdır.
2. Limited Şirket Esas sermayenin artırılması
   • Aksi ÅŸirket sözleÅŸmesinde öngörülmediÄŸi takdirde, ÅŸirket sözleÅŸmesi, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla deÄŸiÅŸtirilebilir. 621 inci madde hükmü saklıdır.
3. Esas sermayenin azaltılması
4. Limited Şirket Ortakların Hak ve Borçları
   • Esas sermaye payının iÅŸlemlere konu olması
     • Limited Åžirket Payının Devri
       • Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doÄŸuran iÅŸlemler yazılı ÅŸekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleÅŸmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaÅŸtırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde geniÅŸletilmiÅŸ ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleÅŸme cezasına iliÅŸkin koÅŸullara da belirtilir.
       • Åžirket sözleÅŸmesinde aksi öngörülmemiÅŸse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı ÅŸarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.
       • Åžirket sözleÅŸmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.
       • Åžirket sözleÅŸmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmiÅŸse, ortağın haklı sebeple ÅŸirketten çıkma hakkı saklı kalır.
       • BaÅŸvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediÄŸi takdirde onayı vermiÅŸ sayılır.
     • Limited Åžirket Payının Miras Kalması,
     • Limited Åžirket Payının EÅŸler Arasında Mal Rejimince Paylaşılması
     • Limited Åžirket Payının Haczi ve Ä°cra
     • Limited Åžirket payının Gerçek DeÄŸerinin Belirlenmesi Hakkı
       • Taraflar anlaÅŸamamışlarsa bu deÄŸer, taraflardan birinin istemi üzerine, ÅŸirket merkezinin bulunduÄŸu yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenir.
     • Limited Åžirket Payının Ticaret Sicil Gazetesine Tescili
     • Limited Åžirket Payının Rehni ve Ä°ntifa Hakkı
     • Limited Åžirket Payının Geri Verme Yasağı
     • Limited Åžirket Ortağının Özel ve Kamu (Vergi,SGK,Ä°PC) SorumluluÄŸu
       • Åžirket, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece malvarlığıyla sorumludur. Ortak ÅŸirkete karşı sermaye ödeme borcunu yerine getirmiÅŸ ise; ortağın ÅŸirketin borçlarından dolayı sorumluluÄŸu bulunmamaktadır. Lakin AATUHK Madde 35 uyarınca; Limited Åžirketten tahsil edilemeyen kamu borçları (vergi, sgk,idari para cezası vs.) ortaklık payı oranında ortaktan tahsil edilebilmektedir. Limited Åžirketin Kamu borçlarından dolayı ortağın sorumluluÄŸu Ä°kincil Sorumluluk Borcudur.
     • Limited Åžirket Ortağının Kar Payı Hakkı ve Kar Payı Ticari Dava
       • Kâr payı, sadece net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabilir.
       • Kâr payı dağıtımına ancak, kanun ve ÅŸirket sözleÅŸmesi uyarınca ayrılması gereken kanuni yedek akçelerle, ÅŸirket sözleÅŸmesinde öngörülmüş yedek akçeler ayrıldığı takdirde karar verilebilir.
       • Åžirket sözleÅŸmesi ile aksi öngörülmedikçe, kâr payı, esas sermaye payının itibarî deÄŸerine oranla hesaplanır; ayrıca yerine getirilen ek ödeme yükümlülüklerinin tutarı da kâr payının hesaplanmasında itibarî deÄŸere eklenir.
       • Åžirket genel kurulu, kanun ya da ÅŸirket sözleÅŸmesinde öngörülmeyen veya öngörüleni aÅŸan tutarlarda yedek akçelerin ayrılmalarına sadece;
         • Zararların karşılanması için gerekliyse,
         • Åžirketin geliÅŸimi için yatırım yapılması ihtiyacı ciddi bir ÅŸekilde ortaya konulmuÅŸsa, bütün ortakların menfaati böyle bir yedek akçe ayrılmasını haklı gösteriyorsa ve bu hususlar ÅŸirket sözleÅŸmesinde açıkça belirtilmiÅŸse karar verilebilir.
     • Limited Åžirket Ortağının BaÄŸlılık Yükümlülüğü
       • Ortaklar, ÅŸirket sırlarını korumakla yükümlüdür. Bu yükümlülük ÅŸirket sözleÅŸmesi veya genel kurul kararıyla kaldırılamaz.
       • Ortaklar, ÅŸirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamazlar. Özellikle, kendilerine özel bir menfaat saÄŸlayan ve ÅŸirketin amacına zarar veren iÅŸlemler yapamazlar.
     • Limited Åžirket Ortağının Rekabet Yasağı
       • Åžirket sözleÅŸmesiyle, ortakların, ÅŸirketle rekabet eden iÅŸlem ve davranışlardan kaçınmak zorunda oldukları öngörülebilir. (Müdür olan ortakların her halükarda rekabet etmemes yasağı vardır)
       • Geri kalan ortakların tümü yazılı olarak onay verdikleri takdirde, ortaklar, baÄŸlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı düşen faaliyetlerde bulunabilirler. Esas sözleÅŸme birinci cümledeki onay yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir.
     • Limited Åžirket Ortağının Åžirketten Bilgi alma ve Ä°nceleme Hakkı
       • Her ortak, müdürlerden, ÅŸirketin bütün iÅŸleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir.
       • Ortağın, elde ettiÄŸi bilgileri ÅŸirketin zararına olacak ÅŸekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın baÅŸvurusu üzerine genel kurul karar verir.
       • Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme kararı kesindir. – Ticari Dava
5. Limited Şirketin Organları
   • Limited Åžirket Genel Kurulu
     • Genel Kurulun Yetkileri
     • Genel Kurulun Toplanması
     • Limited Åžirket Ortaklarının Genel Kurulda Oy Hakkı
     • Genel Kurulda OlaÄŸan ve OlaÄŸan Ãœstü Karar Alma
     • Genel Kurul Kararlarının Ä°ptali ve Butlanı – Ticari Dava
       • Anonim ÅŸirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline iliÅŸkin hükümler, kıyas yoluyla limited ÅŸirketlere de uygulanır.
   • Limited Åžirket Müdürü
     • Limited Åžirket Müdürünün Görev ve Yetkileri
     • Limited Åžirket Müdürünün Özen Yükümlülüğü
     • Limited Åžirket Müdürünün Åžirkete BaÄŸlılık Yükümlülüğü
       • Müdürler ve yönetimle görevli kiÅŸiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve ÅŸirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler
     • Limited Åžirket Müdürünün Rekabet Yasağı
       • Åžirket sözleÅŸmesinde aksi öngörülmemiÅŸ veya diÄŸer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemiÅŸse, müdürler ÅŸirketle rekabet oluÅŸturan bir faaliyette bulunamazlar. Åžirket sözleÅŸmesi ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir.
     • EÅŸit Ä°ÅŸlem Borcu
     • Limited Åžirket Müdürünün temsil yetkisinin kapsamı ve sınırlandırılması
     • Limited Åžirket Müdürünün görevden alınması – Müdürün Azli Ticari Dava
       • Genel Kurul kararı ile
       • Haklı sebeplerin varlığı halinde ortağın mahkemeden müdürlük yetkisinin kaldırılmasını yada kısıtlanmasını istemesi (Limited Åžirket Müdürü Azil Davası) – Bu dava ortak dava aÅŸamasında tedbiren ÅŸirkete kayyum atanmasını talep edebilir.
     • Ticari Mümessiller ve Ticari Vekiller
     • Limited Åžirketlerin Haksız Ä°ÅŸlem ve Eylemlerinden Åžirketin SorumluluÄŸu
     • Limited Åžirket Müdürünün Åžirketin Borca Batması ve Sermaye Kaybı durumundaki sorumluluÄŸu
     • Limited Åžirket Müdürünün Ä°flası Bildirmesi yada Konkordato Talep Etme ZorunluluÄŸu
6. Limited Åžirketi Sona Erme Sebepleri (Kapatılması) – EskiÅŸehir Åžirket Avukatı
   • Åžirket SözleÅŸmesinde öngörülen sebeplerin gerçekleÅŸmesi
   • Genel Kurul Kararı ile
   • Ä°flasın Açılması ile
   • Åžirketin Genel Kurulunun Toplanamaması Sebebiyle
     • “Uzun süreden beri genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya ÅŸirket alacaklılarından birinin ÅŸirketin feshini istemesi üzerine ÅŸirket merkezinin bulunduÄŸu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek ÅŸirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna raÄŸmen durum düzeltilmezse, ÅŸirketin feshine karar verir.“
   • Åžirkete müdür atanamaması sebebiyle
     • “Uzun süreden beri müdür atanamıyorsa ortaklardan veya ÅŸirket alacaklılarından biri ÅŸirketi feshi dava edebilir”
   • Limited Åžirket Ortağının Åžirketin Feshi Davası Açma Hakkı – EskiÅŸehir Åžirket Avukatı
     • “Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden ÅŸirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortaÄŸa payının gerçek deÄŸerinin ödenmesine ve davacı ortağın ÅŸirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diÄŸer bir çözüme hükmedebilir.”
7. Limited Åžirket Ortağının Çıkma Hakkı ve Çıkma Davası – EskiÅŸehir Åžirket Avukatı
   • Åžirket sözleÅŸmesi, ortaklara ÅŸirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli ÅŸartlara baÄŸlayabilir.
   • Her ortak, haklı sebeplerin varlığında ÅŸirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doÄŸan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumununteminat altına alınması amacıyla diÄŸer önlemlere karar verebilir.
8. Limited Åžirket Ortağının Çıkarılması – EskiÅŸehir Åžirket Avukatı
   • Åžirket sözleÅŸmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile ÅŸirketten çıkarılabileceÄŸi sebepler öngörülebilir.
   • Ortak hakkında çıkarma kararı Genel Kurul’da 2/3 çoÄŸunlukla alınabilir.
   • Çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir.
   • Åžirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak ÅŸirketten çıkarılması hâli saklıdır.
9. Limited Åžirket Ortağının Åžirketten Ayrılırken AlabileceÄŸi Payı (Ayrılma Akçesi) – EskiÅŸehir Åžirket Avukatı
   • Ortak ÅŸirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek deÄŸerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir.
   • Åžirket sözleÅŸmesinde öngörülen ayrılma hakkı dolayısıyla, ÅŸirket sözleÅŸmeleri ayrılma akçesini farklı bir ÅŸekilde düzenleyebilirler.
10. Limited Åžirketin Tasfiyesi

3. Adi Ortaklık – Adi Åžirket – (Türk Borçlar Kanunu Madde 620-645)

Adi Ortaklık Sözleşmesi, iki yada daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendikleri sözleşmedir. Bir ortaklık, kanunla düzenlenmiş ortaklıkların (şirketlerin) ayırt edici özelliklerini taşımıyor ise borçlar kanunu hükümlerine tabi adi ortaklık olarak kabul edilmektedir.

4. Kollektif Åžirket

Kollektif şirket ticari bir işletmeyi bir ticaret ünvanı altında işletmek amacıyla, gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklarından hiçbirinin sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlanmamış olan şirkettir. (TTK Madde 211)

• Kollektif ÅŸirket sözleÅŸmesi yazılı ÅŸekle tabidir; ayrıca, sözleÅŸmedeki imzaların noterce onaylanması veya ÅŸirket sözleÅŸmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması ÅŸarttır.  (TTK Madde 212)
• Kollektif ÅŸirket sözleÅŸmesine aÅŸağıdaki kayıtların yazılması zorunludur: (TTK Madde 213)
  • Åžirketin kollektif olduÄŸu.
  • Åžirketin ticaret unvanı ve merkezi.
  • Esaslı noktaları belirtilmiÅŸ ve tanımlanmış bir ÅŸekilde ÅŸirketin iÅŸletme konusu.
  • Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiÄŸi para miktarı; para niteliÄŸinde olmayan sermayenin deÄŸeri ve bu deÄŸerin ne suretle biçilmiÅŸ olduÄŸu; sermaye olarak kiÅŸisel emek konulmuÅŸsa bu emeÄŸin niteliÄŸi, kapsamı ve deÄŸeri.
  • Åžirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları, bunların yalnız başına mı, yoksa birlikte mi imza koymaya yetkili oldukları.
• SözleÅŸmesi kanuni ÅŸekilde yapılmamış veya sözleÅŸmeye konması zorunlu olan kayıtlardan biri veya bazıları eksik yahut geçersiz olan bir kollektif ÅŸirket, adi ÅŸirket hükmünde olup, hakkında 216 ncı madde hükmü saklı kalmak ÅŸartıyla, Türk Borçlar Kanununun adi ÅŸirketlere iliÅŸkin Madde 620 vd. hükümleri uygulanır.
• Kollektif ÅŸirketi kuranlar, ÅŸirket sözleÅŸmesinin noterlikçe onaylı bir suretini onay tarihinden itibaren onbeÅŸ gün içinde ÅŸirket merkezinin bulunduÄŸu yerdeki ticaret siciline vererek ÅŸirketin tescilini istemek zorundadır. Suret, sicil müdürlüğünce saklanır ve 213 üncü madde gereÄŸince sözleÅŸmeye konması zorunlu olan kayıtlar ile kanunun emreylediÄŸi diÄŸer hususlar tescil ve ilan olunur. Åžirket sözleÅŸmesinin ticaret sicili müdürü veya yardımcısı huzurunda imzalanması hâlinde de sureti ticaret sicili müdürlüğü tarafından saklanarak yukarıda öngörülen tescil ve ilan saÄŸlanır.
• Tescil yükümlülüğü yerine getirilmeksizin ÅŸirket adına iÅŸlere baÅŸlanmışsa, ortaklar giriÅŸtikleri iÅŸlerden dolayı üçüncü kiÅŸilere karşı müteselsilen sorumludur.
• Bir kollektif ÅŸirket sözleÅŸmesi yapılmaksızın, ÅŸirketin türünü gösterir bir kaydı içermese bile, ortak bir unvan altında, üçüncü kiÅŸilerle iÅŸlem yapılması veya onlara karşı haksız bir fiil iÅŸlenmesi hâlinde de aynı hüküm geçerlidir.

5. Komandit Åžirket

Ticari bir işletmeyi bir ticaret ünvanı altında işletmek amacıyla kurulan, şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya birkaçının sorumluluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan şirket komandit şirkettir. (TTK 304)

• SorumluluÄŸu sınırlı olmayan ortaklara komandite, sorumluluÄŸu sınırlı olanlara komanditer denir.
• Komandite ortakların gerçek kiÅŸi olmaları gerekir. Tüzel kiÅŸiler ancak komanditer ortak olabilirler.
• Komandit ÅŸirkete ait özel hükümler saklı kalmak ÅŸartıyla, kollektif ÅŸirkete dair TTK’nın ilgili maddeleri komandit ÅŸirketler hakkında da uygulanır.
• Åžirket sözleÅŸmesinde, her komanditer ortağın sermayesinin miktarı, cinsi ve ortak sıfatından kaynaklanan ve bir yönetim hakkı niteliÄŸinde olmaması gereken, komanditer ortaklara verilen yönetim görevleri açıkça belirtilir.
• Åžirketin komandit olup olmadığı sözleÅŸme hükümlerine göre belirlenir. Ortaklar tarafından ÅŸirkete verilen ad ve nitelik o ÅŸirketin türünün belirlenmesinde yalnız başına yeterli olmaz.
• Bir ÅŸirketin komandit olduÄŸu açıkça saptanamıyorsa o ÅŸirket kollektif sayılır.
• Bir komandit ÅŸirket sözleÅŸmesine TTK Madde 213′ de gösterilen kayıtlardan baÅŸka komanditerlerin adları ve her birinin koydukları veya koymayı taahhüt ettikleri sermayenin cins ve miktarları yazılarak tescil ve ilan ettirilir.
• Bir komanditer kiÅŸisel emeÄŸini ve ticari itibarını sermaye olarak koyamaz.

6. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket

Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket, sermayesi paylara bölünen ve ortaklarından bir veya birkaçı şirket alacaklılarına karşı bir kollektif şirket ortağı, diğerleri bir anonim şirket pay sahibi gibi sorumlu olan şirkettir. Sermaye, paylara bölünmeksizin sermayesi sadece birden çok komanditerin sermayeye katılma oranlarını göstermek amacıyla kısımlara ayrılmış bulunuyorsa komandit şirket hükümleri uygulanır.

1. Komanditelerin birbirleriyle, komanditerlerin tümüyle ve üçüncü kişilerle hukuki ilişkileri, özellikle şirketin yönetimine ve temsiline ilişkin görev ve yetkileri, şirketten ayrılmaları, komandit şirketlerdeki hükümlere tabidir.
2. Yukarıdaki hususların dışında, Kanunda aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirket hükümleri uygulanır.
3. Esas sözleÅŸme yazılı ÅŸekilde düzenlenir, kurucularla komandite ortakların tümü tarafından imzalanır; imzaların noterce onaylanması veya esas sözleÅŸmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması gerekir. 
4. Esas sözleşmeyi imzalayanlarla şirkete paradan başka sermaye koyanların tümü kurucu sayılır.
5. Kurucular beş kişiden az olamaz. Kuruculardan en az birinin komandite olması şarttır. Kurucu sıfatını haiz olan komanditerlerin sahip oldukları payların her birinin tutarının esas sözleşmeye yazılması gerekir.
6. Kuruluşa, anonim şirketlerin kuruluşuna ilişkin hükümler uygulanır.
7. Anonim şirketlerin yönetim kurulunun görevleriyle sorumluluklarına ilişkin hükümleri, yönetici olan komandite ortaklar hakkında da geçerlidir.
8. Şirketi yönetmek ve temsil etmekle görevli olan komandite ortaklar, kollektif şirketin yönetimine ve temsiline görevli ortaklar için kanunda belirlenen hâllerde ve öngörülen şartlar uyarınca görevden alınabilirler. Görevden alma kararının tescili ile, görevden alınan ortağın şirketin bu tarihten sonra doğacak borçlarından dolayı kişisel sorumlulukları sona erer.
9. Komandite ortak diğer komanditelerin ve genel kurulun izni olmaksızın şirketin işletme konusuna giren bir iş yapamayacağı gibi bu tür ticaretle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırlandırılmamış ortak sıfatıyla da katılamaz.
10. Bu hükümlere aykırı hareket eden komandite ortak hakkında kollektif şirkete ilişkin hükümler uygulanır.

EskiÅŸehir Åžirket Avukatı – Ticari Dava Avukatı

Ticari iş, ticari işletme ve şirket ortaklık haklarıyla ilgili hak kaybı yaşanmaması açısından alanında uzman Eskişehir Şirket Avukatı ndan (Şirket davası avukatı) hukuki hizmet almanız tavsiye edilmektedir.

EskiÅŸehir Åžirket Avukatı ‘na sormak için Bize UlaÅŸ formunu doldurabilirsiniz.

Ticaret ve Şirket Hukuku konusunda detaylı bilgi için; iletişim bilgileri üzerinden bize ulaşabilir ve randevu alabilirsiniz.

Ticaret ve Şirket Hukuku Konulu Yazılarımız

Ticaret ve Şirketler Hukukuna dair yazılarımız bu kategoride görüntülenmektedir.