Bu sayfada

Şirketin feshi, tasfiyesi ve kapatılması ne anlama gelir?

Şirket kapatmak, işyerini boşaltmak veya ticari faaliyete ara vermekten daha kapsamlı bir hukuki süreçtir. Önce şirketin hangi nedenle sona ereceği belirlenir; ardından malvarlığı, alacaklar, borçlar ve devam eden işler tasfiye edilir. Sürecin sonunda ticaret sicilinden silinme işlemi yapılır. Ortaklar anlaşmış olsa bile kararın usulü, alacaklıların korunması ve kamu yükümlülükleri ayrıca yerine getirilmelidir.

Kavram	Hukuki anlamı
Fesih	Genel kurul veya mahkeme kararı gibi hukuki bir işlemle şirketin sona erdirilmesidir.
İnfisah	Kanunda veya şirket sözleşmesinde öngörülen sebebin gerçekleşmesiyle kendiliğinden sona ermedir.
Tasfiye	Alacakların tahsili, borçların karşılanması, devam eden işlerin sonuçlandırılması ve kalan değerin dağıtılması sürecidir.
Terkin	Şirket kaydının ticaret sicilinden silinmesidir. Olağan tasfiyede, tasfiye tamamlandıktan sonra yapılır.
İflas	İflas hukukuna özgü koşullarla yürüyen toplu takip ve tasfiye yoludur; olağan şirket tasfiyesinden farklıdır.

Fesih kararı, şirketi aynı gün ortadan kaldırmaz.

Şirket kural olarak tasfiye boyunca tüzel kişiliğini korur ve “tasfiye hâlinde” unvanıyla gerekli işlemleri sürdürür. Vergi kaydının kapanması veya şirketin yıllardır faaliyetsiz olması da tek başına ticaret sicilinden silindiği anlamına gelmez.

Bu sayfa ağırlıklı olarak limited ve anonim şirketleri ele alır. Şirketin mevcut yapısı, şirketler hukuku kapsamında ortaklık, yönetim ve sorumluluk ilişkileriyle birlikte değerlendirilmelidir.

Şirket hangi sebeplerle sona erer?

Her kapatma talebinde aynı yol izlenmez. Bazı şirketler ortakların kararıyla tasfiyeye girerken bazıları için mahkeme kararı gerekir. Kanundan doğan sona erme hâlleri ve tasfiyesiz sona erme yolları da bulunmaktadır. Uygulanacak yol, şirket türü ve somut sebebe göre belirlenir.

Sona erme ihtimali	Nasıl değerlendirilir?
Ortakların fesih kararı	Şirket türünün gerektirdiği toplantı ve karar nisaplarıyla genel kurul kararı alınır; tescil ve tasfiye süreci yürütülür.
Sürenin dolması	Sözleşmedeki süre ve faaliyete devam edilip edilmediği incelenir. Anonim şirkette fiilen devam, belirsiz süreli hâle dönüşme sonucunu doğurabilir.
Sözleşmedeki sona erme sebebi	Şirket sözleşmesinde geçerli biçimde düzenlenen özel sebebin gerçekleşip gerçekleşmediği belirlenir.
İşletme konusunun gerçekleşmesi veya imkânsızlaşması	Anonim şirkette TTK m.529 kapsamında düzenlenir. Limited şirkette sözleşme ve haklı sebeple fesih hükümleri ayrıca incelenir.
Organ eksikliği veya genel kurulun toplanamaması	Kanundaki süreklilik şartları varsa mahkeme önce eksikliğin giderilmesi için süre verir; durum düzelmezse fesih kararı gündeme gelir.
Haklı sebeple fesih	Ortaklık ilişkisinin sürdürülmesini ağır biçimde güçleştiren olaylar, deliller ve alternatif çözümler mahkemece değerlendirilir.
Ağır sermaye kaybı	TTK m.376’daki düzey ve koşullarda gerekli kararların alınmaması kendiliğinden sona ermeye yol açabilir.
Asgari sermayeye uyumsuzluk	TTK geçici m.15 kapsamındaki şirketlerde süresinde sermaye artırımı yapılmamasının sonuçları ayrıca değerlendirilir.
İflas	İflas kararıyla sona erme ve İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre tasfiye söz konusu olur.
Kuruluştaki ağır hukuka aykırılık	TTK m.353’teki özel şartlar ve tescil ve ilandan itibaren üç aylık hak düşürücü süre uygulanır; bu süre genel fesih davasının süresi değildir.
Kamu düzeni ve özel mevzuat nedenleri	TTK m.210 ve faaliyet alanına özgü düzenlemeler uyarınca yetkili makamların dava veya işlem yetkileri bulunabilir.
Birleşme veya tam bölünme	Devrolunan veya tam bölünen şirket tasfiyesiz sona erebilir; malvarlığı ve borçlar kanundaki esaslarla devredilir.

Pay devri, tür değiştirme ve kısmi bölünme farklıdır. Bir ortağın payını devretmesi şirketi kapatmaz. Tür değiştirmede yeni türdeki şirket öncekinin devamıdır; kısmi bölünmede de bölünen şirket sona ermez. Bu seçenekler, kapatma yerine düşünülebilecek hukuki ve ekonomik çözümler olabilir.

Organ eksikliği ve genel kurulun uzun süre toplanamaması

Kanunen gerekli bir organın uzun süredir bulunmaması veya genel kurulun toplanamaması hâlinde, anonim şirkette pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Ticaret Bakanlığı TTK m.530 uyarınca başvurabilir. Limited şirkette TTK m.636/2 kapsamında ortaklardan veya şirket alacaklılarından biri fesih isteyebilir. Mahkeme, yönetim kurulunu veya müdürleri dinleyerek durumun kanuna uygun hâle getirilmesi için süre verir; eksiklik giderilmezse fesih kararı gündeme gelir.

Bu yol, ortakların her anlaşmazlığında doğrudan uygulanmaz. Şirketin zorunlu organları ve karar alma düzeniyle ilgili kanuni koşullar somut olarak gösterilmelidir. Bir toplantıda görüş ayrılığı yaşanması ile uzun süreli organ eksikliği aynı değildir.

Kuruluşta hukuka aykırılık ve Bakanlığın fesih davası

TTK m.353; kuruluştaki kanuna aykırılığın alacaklı, pay sahibi veya kamu menfaatlerini önemli ölçüde tehlikeye düşürmesi yahut ihlal etmesi durumunu düzenler. Tescil ve ilandan itibaren üç aylık özel hak düşürücü süre vardır; bu süre bütün fesih davalarına uygulanmaz. Hüküm, kanundaki atıf kapsamında limited şirketler bakımından da değerlendirilir.

TTK m.210/3 ise kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlem ya da hazırlıklar ile muvazaalı iş ve faaliyetler nedeniyle Bakanlığa, öğrenmeden itibaren bir yıl içinde fesih davası açma yetkisi tanır. Özel kanun hükümleri saklıdır. Her ruhsat veya başvuru eksikliğinin otomatik biçimde şirketi sona erdirdiği sonucu çıkarılamaz.

Ortakların anlaşmasıyla şirket nasıl kapatılır?

Ortaklar faaliyete devam etmek istemiyorsa usulüne uygun genel kurul kararıyla şirketin feshine ve tasfiyeye girişine karar verilebilir. Sözlü mutabakat veya ortaklar arasında imzalanan sıradan bir protokol, gerekli şirket kararlarının ve sicil işlemlerinin yerine geçmez. Tasfiye memurunun kim olacağı ve temsil biçimi de açıkça belirlenmelidir.

Şirket türü	Kanuni karar esası
Limited şirket	Temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu birlikte aranır. Şirket sözleşmesindeki ağırlaştırılmış hükümler incelenir.
Anonim şirket	Sermayenin en az yüzde 75’ini oluşturan payların olumlu oyu gerekir. Sonraki toplantıda da aynı nisap aranır; esas sözleşme ve özel hükümler gözetilir.
Tek ortaklı şirket	Tek ortak genel kurul yetkisini kullanabilir; yazılı karar, şekil, temsil ve tescil yükümlülükleri devam eder.

Limited şirkette yalnızca “yüzde 51 yeterlidir” veya “üçte iki yeterlidir” demek doğru değildir; iki koşul birlikte sağlanmalıdır. Anonim şirketteki yüzde 75 ise sadece toplantıya katılanların değil, şirket sermayesinin üzerinden hesaplanır. Çağrı, gündem, katılım ve karar metnindeki eksiklikler kapanış sürecini geciktirebilir.

Ortakların anlaşması sırasında şirket borçları, ortakların şirketten alacakları, kefaletler ve kalan malvarlığının paylaşımı birlikte ele alınmalıdır. Ortaklar arasındaki anlaşma, alacaklıların rızası gereken konularda onların haklarını tek başına ortadan kaldırmaz.

Haklı sebeple şirketin feshi hangi durumlarda istenebilir?

Haklı sebep, kapalı bir listeyle sınırlı değildir. Mahkeme olayların süresini, ağırlığını, şirketin yapısını, ortaklık amacına etkisini ve sorunun daha hafif bir çözümle giderilip giderilemeyeceğini değerlendirir. Her anlaşmazlık fesih için yeterli olmadığı gibi, birden çok olayın birlikte yarattığı sonuç da dikkate alınabilir.

Yönetim ve karar alma mekanizmasının kilitlenmesi

Ortaklar arasındaki kalıcı uyuşmazlık nedeniyle zorunlu kararların alınamaması, şirketin temsil edilememesi veya işletme faaliyetlerinin sürdürülememesi fesih değerlendirmesinde önem taşıyabilir. Özellikle eşit paylı yapılarda karar kilitlenmesinin geçici bir tartışma mı yoksa işletmenin devamını engelleyen kalıcı bir durum mu olduğu araştırılır. Uzun süre zorunlu organ bulunmaması ayrıca özel fesih hükümlerine konu olabilir.

Bilgi alma ve inceleme haklarının sürekli engellenmesi

Ortağa şirket hesapları ve faaliyetleri hakkında bilgi verilmemesi, usulüne uygun inceleme taleplerinin sistematik biçimde engellenmesi, genel kuruldan dışlanma veya ortaklık haklarının etkisizleştirilmesi haklı sebep iddiasını destekleyebilir. Talebin içeriği, nasıl iletildiği, verilen cevaplar ve engellemenin sürekliliği delillendirilmelidir.

Kötü yönetim ve şirket malvarlığının korunamaması

Şirket kaynaklarının kişisel amaçlarla kullanılması, haklı ticari açıklaması bulunmayan malvarlığı aktarımları, ağır özen ve bağlılık ihlalleri ile şirketin sürekli zarara uğratılması inceleme konusu olabilir. İddia ile ispat ayrılmalı; banka hareketleri, sözleşmeler, ticari kayıtlar ve uzman incelemesi birlikte değerlendirilmelidir. Müdürün azli veya sorumluluğu, feshe ek ya da bazı durumlarda farklı bir çözüm olabilir.

Sürekli zarar, borca batıklık ve ekonomik amacın kaybı

Şirketin devamlı zarar etmesi, gerçek mali durumunun ağır biçimde bozulması ve işletme amacına ulaşma imkânının kalmaması haklı fesih sebebi oluşturabilir. Ancak tek zarar dönemi, ödeme gecikmesi veya dönemsel nakit sıkışıklığı kendiliğinden aynı sonucu doğurmaz. Mali durumun sürekliliği ve uygun alternatiflerin bulunup bulunmadığı önemlidir.

Uzun süreli faaliyetsizlik ve amacın imkânsızlaşması

Şirketin yıllardır iş yapmaması, faaliyet için zorunlu imkânlarını kaybetmesi veya ortak ekonomik amacın artık gerçekleştirilememesi birlikte değerlendirilebilir. Faaliyete geçici ara verilmesi ile şirketin devamında korunmaya değer menfaat kalmaması farklı durumlardır. Sicil, vergi, sözleşme ve fiilî faaliyet kayıtları bu ayrımın yapılmasına yardımcı olur.

Ağır güven kaybı ve ortaklık haklarına sistematik müdahale

Ağır ve kalıcı güven kaybı, çoğunluk gücünün ortaklık haklarını etkisizleştirecek biçimde kullanılması veya şirket menfaatiyle açıklanamayan sürekli uygulamalar haklı sebep değerlendirmesine girebilir. Aile içi anlaşmazlık, boşanma veya tek başına kişisel husumet yeterli sayılmaz; şirket ilişkisine ve faaliyete somut etkisi gösterilmelidir. Davacının olayların oluşumundaki davranışları da değerlendirme dışında değildir.

Şirket menfaatiyle açıklanamayan sürekli kâr dağıtmama da diğer koşullarla birlikte değerlendirilebilir. Tek bir dönemde kâr dağıtılmaması veya yatırım amacıyla kazancın şirkette tutulması, kendiliğinden haklı fesih sebebi oluşturmaz.

Sermaye kaybı ve borca batıklık şirketin kapanmasını gerektirir mi?

Sermaye kaybı, borca batıklık ve nakit yetersizliği aynı şey değildir. TTK m.376; sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının zarar nedeniyle karşılıksız kalması durumunda yönetimin genel kurulu hemen toplantıya çağırmasını ve iyileştirici önlemleri sunmasını öngörür. Aynı toplamın en az üçte ikisinin karşılıksız kaldığı durumda kanun ve ilgili tebliğ çerçevesindeki gerekli kararların alınmaması, kendiliğinden sona erme sonucunu doğurabilir. Limited şirketlerde de ilgili hükümler uygulanır.

Borca batıklık şüphesinde, işletmenin devamlılığı ve muhtemel satış değerleri esaslarıyla ara bilançoların hazırlanması gerekir. Şirket aktiflerinin borçlarını karşılamadığının anlaşılması hâlinde kanundaki bildirim ve iflas mekanizması değerlendirilir. Alacaklıların sıra bakımından geri çekilmesi gibi istisnaların da ayrı koşulları bulunmaktadır.

Haklı sebeple fesih davası, borca batıklık bildirim yükümlülüğünü kaldırmaz.

Olağan tasfiye, iflas, sermaye tedbirleri ve gerektiğinde konkordato seçenekleri somut mali yapıya göre ayrıştırılmalıdır. “Teknik iflas” ifadesinin kullanılması, mahkemece iflas kararı verildiği anlamına gelmez.

2026 yılında asgari sermayeye uyum

27 Eylül 2026 itibarıyla TTK geçici m.15 kapsamında sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan anonim şirketlerin 250.000 TL’ye, limited şirketlerin 50.000 TL’ye uyumu için kanunda yer alan tarih 31 Aralık 2026‘dır. Süresinde uyum sağlanmaması infisah sonucunu doğurabilir. Bakanlığın süreyi uzatma yetkisi bulunduğundan işlem tarihinde güncel düzenleme kontrol edilmelidir.

Halka açık olmayan kayıtlı sermaye sistemindeki anonim şirketler için 500.000 TL eşiği ve sistemden çıkmaya ilişkin özel kurallar vardır; her uyumsuzluk doğrudan şirketin sona ermesi olarak değerlendirilemez. Ayrıca sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplarında yürürlükteki geçici hesaplama düzenlemeleri dikkate alınmalıdır. Bu hesap kolaylıkları şirket borçlarının silinmesi anlamına gelmez.

Şirketin feshi davasını kim açabilir, dava kime karşı açılır?

Haklı sebeple fesih	Dava açabilecek kişiler
Limited şirket	TTK m.636/3 uyarınca her ortak, pay oranı küçük olsa da haklı sebeple fesih isteyebilir.
Anonim şirket	TTK m.531 uyarınca sermayenin en az yüzde 10’unu temsil eden pay sahipleri başvurabilir.
Halka açık anonim şirket	Haklı sebeple fesih için sermayenin en az yüzde 5’ini temsil eden pay sahipleri başvurabilir.

Bu oranlar haklı sebeple fesih davasına ilişkindir. Organ eksikliği gibi başka sona erme sebeplerinde başvuru hakkı farklı düzenlenmiştir; örneğin kanundaki şartlarla şirket alacaklılarının da başvuru hakkı bulunabilir.

Görevli mahkeme ve doğru davalı

Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi görevli ve yetkilidir. Ayrı ticaret mahkemesi bulunmayan yerlerde asliye hukuk mahkemesi ticaret mahkemesi sıfatıyla görev yapar. Fesih istemi kural olarak şirket tüzel kişiliğine yöneltilir. Müdürün azli veya kişisel sorumluluğuna ilişkin ek taleplerin taraf yapısı ayrıca kurulmalıdır.

Salt şirketin feshi istemi, para alacağının tahsiline yönelik bir dava değildir. Ancak aynı uyuşmazlıktaki bağımsız alacak veya tazminat talepleri bakımından dava şartı arabuluculuk ve diğer usul koşulları ayrıca değerlendirilir. Bütün talepler için tek bir usul sonucu varsaymak doğru olmaz.

Mahkeme mutlaka feshe mi karar verir?

Hayır. Mahkeme, kanundaki koşullarla davacı ortağın payının gerçek değeri ödenerek şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun, kabul edilebilir başka bir çözüme karar verebilir. Anonim şirketlerde karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değer esas alınır. Limited şirkette haklı sebeple ortaklıktan çıkma ve ayrılma davası da ayrı bir hukuki imkândır. Anlaşmalı ayrılma, TTK m.597 uyarınca gerçek değerin belirlenmesi ve ayrılma akçesinin tahsili bu kapsamda ayrıca değerlendirilir.

Bu nedenle dava hazırlığında yalnız “neden anlaşamıyoruz?” sorusu değil, şirketin devamının mümkün olup olmadığı ve daha hafif çözümlerin neden yeterli kalmadığı da ele alınır. Talep, delil ve mali inceleme birbirini desteklemelidir.

Fesih davasında müdürlerin azli ve kayyım atanması istenebilir mi?

Limited şirket ortağı, haklı sebepler varsa müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Usul koşulları uygun biçimde kurulduğunda bu talep, şirketin feshi talebiyle aynı davada ileri sürülebilir. Fesih ve azil taleplerinin hukuki sebepleri, delilleri ve yöneltileceği kişiler ayrı ayrı belirlenmelidir.

Yargılama devam ederken şirket malvarlığının veya ortaklık haklarının ciddi tehlike altında bulunması hâlinde ihtiyati tedbir ve somut ihtiyaca uygun kayyım görevlendirilmesi talep edilebilir. Yönetim, denetim veya temsil ihtiyacı; yaklaşık ispat, gecikme tehlikesi ve ölçülülükle birlikte değerlendirilir. Dava açılması kendiliğinden müdürün görevini bitirmez veya kayyım atanmasını zorunlu kılmaz.

Şirket ile yöneticiler arasında temsil çatışması bulunuyorsa şirketin davada usulüne uygun temsil edilmesi de gözetilmelidir. Tasfiye memuru ile geçici kayyımın görevi aynı değildir. Müdürlerin azline ilişkin ayrıntılı değerlendirme, fesih dosyasının kapsamına göre ayrıca yapılır.

Yargıtay kararlarında şirketin feshi nasıl değerlendiriliyor?

Kararlar, tek bir kelime veya dosya başlığı üzerinden değil, ispatlanan olaylar ve hukuki gerekçeleriyle birlikte okunmalıdır. Aşağıdaki örnekler, farklı uyuşmazlıklarda yapılan değerlendirmeleri gösterir.

Borca batıklık ve uzun süreli faaliyetsizlik

Yargıtay HGK, 12.12.2012, E. 2012/11-560, K. 2012/1103: Sermaye kaybı, borca batıklık, yaklaşık dokuz yıllık faaliyetsizlik ve ağır ortaklık uyuşmazlığının birlikte bulunduğu olayda şirketin devamında korunmaya değer menfaat kalmadığı kabul edilmiştir.

“şirketin devamında taraflar açısından korunmaya değer menfaat bulunmayıp”

Eski kanun dönemindeki bu karar, somut koşullar birlikte sabitken ek araştırma gerekmemesine ilişkindir. Her borca batıklık iddiasında araştırmasız fesih kararı verileceği anlamına gelmez.

Sürekli mali bozulma ve alternatif çözümün uygun olmaması

Yargıtay 11. HD, 09.12.2024, E. 2024/391, K. 2024/8767: Rayiç değerlerle yapılan bilirkişi incelemesinde sürekli borca batıklık belirlenen, şirket amacına ulaşma imkânı kalmayan ve pay bedeli ödenerek çıkarma seçeneği uygun görülmeyen olayda fesih kararı onanmıştır.

Karar, mali durumun uzman incelemesiyle ortaya konulmasının ve feshe alternatiflerin somut olayda değerlendirilmesinin önemini gösterir.

Tasfiye kararı, azil istemini kendiliğinden konusuz bırakmaz

Yargıtay 11. HD, 14.01.2014, E. 2012/9121, K. 2014/728: Birleşen davalarda fesih ve tasfiye kararı verilmesi nedeniyle müdür azli isteminin konusuz sayılması doğru bulunmamış; azil nedenlerinin ayrıca incelenmesi gerektiği belirtilmiştir.

“Şirket organlarının görev ve yetkisi tasfiye halinde dahi devam etmektedir.”

Bu yetkiler tasfiye amacıyla sınırlıdır. Karar, doğrudan kayyım atanmasına değil, ilgili istemlerin bağımsız değerlendirilmesi gereğine işaret eder.

Fesih isteminde şirket ile ortağın ayrılması

Yargıtay 11. HD, 11.07.2023, E. 2022/645, K. 2023/4364: Şirket hakkındaki fesih istemi kabul edilirken gerçek kişi ortak yönünden pasif husumet nedeniyle verilen ret sonucunu içeren karar onanmıştır. Doğru davalı ve doğru talep ayrımı, yalnızca şekli bir ayrıntı değildir; davanın sonucunu etkileyebilir.

Şirket tasfiyesi hangi aşamalardan oluşur?

İradi fesih veya mahkeme kararı sonrasında olağan tasfiye yürütülecekse süreç aşağıdaki temel aşamalardan oluşur. İflas yoluyla tasfiyede ise İcra ve İflas Kanunu’nun özel usulleri uygulanır.

Sona erme sebebi ve tasfiye memuru belirlenir
Kararın dayanağı, şirket türü, temsil biçimi ve tasfiye memuru tespit edilir. Mahkemece feshe karar verilen durumda tasfiye memurunu mahkeme atar. Diğer hâllerde sözleşme ve genel kurul kararı incelenir.
Tasfiyeye giriş tescil ve ilan edilir
Gerekli karar ve başvuru belgeleri hazırlanır; MERSİS ve ticaret sicili işlemleri yürütülür. Şirket unvanında tasfiye hâli gösterilir, temsil kayıtları düzenlenir.
Envanter ve tasfiye başlangıç bilançosu hazırlanır
Şirketin malvarlığı, alacakları, borçları, sözleşmeleri, çalışanları ve devam eden dava/icra dosyaları belirlenir. Kayıtlarda görünmeyen veya ihtilaflı kalemler de değerlendirilir.
Alacaklılara çağrı yapılır
Bilinen ve adresi belirli alacaklılara taahhütlü mektupla bildirim yapılır. Diğer alacaklılar için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde birer hafta arayla üç ilan verilir; uygulanması gereken diğer ilan hükümleri de gözetilir.
Alacaklar tahsil edilir, borçlar ve devam eden işler sonuçlandırılır
Malvarlığı gerektiğinde paraya çevrilir, borçlar karşılanır. Bildirim yapmayan bilinen alacaklılar ile henüz muaccel olmayan veya ihtilaflı borçlar için kanundaki depo ve güvence kuralları uygulanır. Tasfiye için gerekli olmayan yeni işlere girişilmez.
Kalan malvarlığı ve kapanış hesapları değerlendirilir
Alacaklıların korunması ve kanuni bekleme süresi gözetilerek kalan değer, sözleşme ve pay hakları çerçevesinde dağıtılır. Tasfiye sonu mali tabloları ve kararlar hazırlanır.
Ticaret sicilinden terkin ve kapanış yükümlülükleri tamamlanır
Tasfiye memurları şirket kaydının silinmesini talep eder. Vergi, SGK, defter ve belge saklama ile diğer kurumlardaki işlemler ayrıca takip edilir.

Üçüncü alacaklı çağrısından sonra üç aylık bekleme kuralı vardır.

TTK m.543/2’deki bu süre, kalan varlığın dağıtımına ilişkindir; bütün tasfiyenin mutlaka üç ayda biteceği anlamına gelmez. Alacaklılar için tehlike bulunmadığında mahkemenin daha erken dağıtıma izin verebilmesi ayrıca düzenlenmiştir.

Şirketin feshi ve tasfiyesi için hangi belgeler gerekir?

Belge listesi; iradi tasfiye, mahkemece fesih, tasfiyeye giriş ve tasfiye sonu işlemlerinde farklılaşır. Esas sözleşme, şirketin mali durumu ve güncel sicil uygulaması incelenmeden tek bir standart dosyayla ilerlemek sağlıklı değildir.

Belge grubu	Başlıca içerik
Şirket ve ortaklık kayıtları	Şirket sözleşmesi, güncel sicil kayıtları, ortak/pay sahipliği ve temsil belgeleri, ilgili ilanlar.
Karar ve başvuru belgeleri	Genel kurul kararı, gerektiğinde gündem ve hazır bulunanlar listesi, MERSİS başvurusu, dilekçe ve sicilin aradığı beyanlar.
Tasfiye memuruna ilişkin belgeler	Atama ve temsil düzenlemesi, gerektiğinde kabul beyanı, kimlik ve imza bilgileri.
Mali ve ticari kayıtlar	Envanter, başlangıç ve kapanış bilançoları, ticari defterler, banka kayıtları, alacak-borç dökümleri ve vergi/SGK kayıtları.
Alacaklı ve sözleşme belgeleri	Çağrı ilanları, bildirimler, depo/güvence kayıtları, devam eden sözleşmeler ve işçilik yükümlülükleri.
Dava dosyası delilleri	İhtarlar, bilgi talepleri, genel kurul belgeleri, hukuka uygun yazışmalar, ilgili ödeme ve işlem kayıtları, dava/icra belgeleri.

Sicil kayıtlarının ve temsil yetkisinin değerlendirilmesi hakkında şirket bilgileri sorgulama yazımızdan yararlanabilirsiniz. Kuruluş sözleşmesindeki süre, faaliyet ve yönetim hükümleri kapanış yolunu da etkileyebildiğinden şirket kuruluş işlemleri sırasında yapılan düzenlemeler önemini korur.

Şirket kapanınca borçlar, vergiler ve çalışan hakları ne olur?

Şirketin feshi veya sicilden silinmesi, bütün borçların kendiliğinden silindiği anlamına gelmez. Tasfiyede alacaklıların hakları korunur; borçlar karşılanmadan ortaklara serbestçe malvarlığı dağıtılamaz. Şirket malvarlığının borçları karşılamadığı anlaşılırsa olağan tasfiye ile iflas hükümleri arasındaki ayrım özellikle önem kazanır.

Ortak, yönetici ve kefil aynı konumda değildir

Anonim şirket pay sahipleri ve limited şirket ortakları, sırf ortak oldukları için şirketin bütün özel hukuk borçlarından şahsen sorumlu sayılmaz. Buna karşılık ödenmemiş sermaye, verilen kefalet veya garanti, kişisel borç üstlenme ve hukuka aykırı yönetimden doğan sorumluluk ayrı değerlendirilir. Kapatma kararı, şahsi kefaleti tek başına sona erdirmez.

Limited şirket ortakları bakımından, şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarında sermaye payı oranında sorumluluk gündeme gelebilir. Kanuni temsilci ve tasfiye memurunun sorumluluğu farklı hükümlere bağlıdır. Anonim şirkette salt pay sahipliği ile yönetici/kanuni temsilci sıfatı birbirine karıştırılmamalıdır.

Vergi, SGK ve işçilik işlemleri

Tasfiye dönemlerine ait beyannameler, vergi ve SGK bildirimleri ile çalışanların ücret, kıdem, ihbar ve kullanılmayan izin gibi hakları kendi koşullarına göre ele alınır. Tasfiye kararı işçilik haklarını ortadan kaldırmaz. Mali müşavirle koordinasyon içinde yürütülen kapanışta hukuki sorumluluklar, sözleşmeler ve ihtilaflar ayrıca takip edilmelidir.

Ticari defter ve tasfiye belgelerinin saklanması yükümlülüğü de devam eder. Ticaret ve vergi mevzuatındaki saklama süreleri ve başlangıç tarihleri farklı olabildiğinden, şirket kapandı diye kayıtların imha edilmesi doğru değildir.

Şirketin kapatılması ne kadar sürer, masraflar nelerdir?

Süre; iradi tasfiye mi dava mı yürütüldüğüne, şirketin varlık ve borçlarına, ihtilaflı alacaklara, devam eden sözleşmelere ve belgelerin durumuna bağlıdır. Üçüncü alacaklı ilanından sonraki bekleme süresi yalnızca sürecin bir bölümüdür. Satılması gereken malvarlığı, sonuçlandırılacak dava veya eksik kayıtlar takvimi uzatabilir.

Fesih davasında tebligatlar, ticari defterlerin toplanması, bilirkişi incelemesi, tedbir talepleri ve kanun yolları süreyi etkiler. Dosya incelenmeden kesin kapanış tarihi verilmesi mümkün değildir.

Başlıca giderler; sicil ve ilan işlemleri, gerekli noter işlemleri, mali müşavirlik, tasfiye memuru, dava harç ve giderleri, bilirkişi incelemesi ve avukatlık hizmetidir. İşin kapsamı belirlenerek gider kalemlerinin baştan açıklanması, sonradan ortaya çıkabilecek işlemlerin öngörülmesini kolaylaştırır.

Kapanan şirketin ihyası veya tasfiyeden dönülmesi mümkün mü?

Sonradan ortaya çıkan işler: ek tasfiye ve ihya

Sicilden silinmiş şirkete ait bir malvarlığı, tahsil edilmemiş alacak veya sonuçlandırılması gereken dava sonradan ortaya çıkabilir. TTK m.547 uyarınca şartları bulunan ilgililer, ek tasfiye amacıyla şirketin yeniden tescilini isteyebilir. Uygulamada ihya olarak anılan bu yol, eksik kalan işlemlerin tamamlanmasına yöneliktir; şirketin kendiliğinden bütün ticari faaliyetine döndüğü anlamına gelmez.

Tasfiyeye giren şirketin devamına karar verilmesi

TTK m.548, sürenin dolması veya genel kurul kararıyla sona eren şirketlerde, ortaklara malvarlığı dağıtımına başlanmamış olması gibi koşullarla tasfiyeden dönmeye imkân tanır. Gerekli karar nisabı ve tescil şartları şirket türüne göre değerlendirilir. Mahkemece her fesih kararı verildiğinde aynı yoldan dönüş yapılabileceği söylenemez; iflasın kaldırılması ve konkordatoya ilişkin özel durumlar ayrıca incelenir.

Şahıs işletmesi ve diğer şirket türleri nasıl kapatılır?

Günlük dilde “şahıs şirketi” denilen gerçek kişi işletmesi, tek ortaklı limited veya anonim şirketle aynı hukuki yapı değildir. Gerçek kişi işletmesinde işi bırakma, vergi, sicil ve oda kayıtları ile çalışan ve sözleşme ilişkileri değerlendirilir; işletme borçları bakımından kişinin sorumluluğu şirket tüzel kişiliği arkasında kalmaz.

Kollektif ve komandit şirketlerde Türk Ticaret Kanunu’nun özel sona erme ve tasfiye hükümleri; adi ortaklıklarda Türk Borçlar Kanunu; kooperatiflerde Kooperatifler Kanunu uygulanır. Bankacılık, sigortacılık ve sermaye piyasası gibi alanlarda faaliyet gösteren kuruluşlar için de özel düzenlemeler bulunur. Limited şirkete ait bir karar örneği, farklı yapıya doğrudan uygulanmamalıdır.

Eskişehir’de şirket tasfiye ve kapanış işlemleri

Eskişehir’deki ticaret sicili işlemlerinde şirketin kayıtlı olduğu sicil, işlem türü ve güncel başvuru belgeleri esas alınır. Eskişehir Ticaret Odasının yayımladığı listelerde limited ve anonim şirketler için tasfiyeye giriş ve tasfiye sonu işlemleri ayrı düzenlenmektedir. MERSİS başvurusu, karar belgeleri, tasfiye memuru bilgileri, bilançolar ve ilgili beyanlar dosyaya göre hazırlanır.

Mahkeme kararıyla sona erme, yabancı ortak veya tasfiye memuru bulunması, temsil değişiklikleri ve devam eden uyuşmazlıklar ek inceleme gerektirebilir. Başvuru öncesinde ETO’nun güncel istenen evraklar sayfası üzerinden işlem listesi kontrol edilmelidir.

Büromuz, Eskişehir’de şirketin mevcut hukuki ve mali yapısının incelenmesi, gerekli kararların hazırlanması, fesih davalarının yürütülmesi ve tasfiye sürecindeki hukuki işlemlerin takibi konusunda hizmet sunar. Sicil işlemleriyle dava, sözleşme ve alacaklı ilişkilerinin birlikte planlanması, kapanış sonrasında yeni uyuşmazlıkların doğmasını önlemeye yardımcı olur.

Şirketin feshi ve tasfiyesinde hukuki destek

Kapatma kararı, ortakların şirketle olan ilişkisini her durumda aynı anda bitirmez. Yanlış nisapla alınan karar, eksik alacaklı bildirimi, değerlendirilmemiş kefalet veya kapanıştan sonra ortaya çıkan bir dava; kişisel sorumluluk ve ek tasfiye ihtiyacı doğurabilir. Bu nedenle hukuki incelemenin yalnız son sicil başvurusuna bırakılmaması önemlidir.

Yolun belirlenmesi: İradi tasfiye, haklı sebeple fesih, ortaklıktan çıkma veya başka uygun çözümün değerlendirilmesi.
Dosyanın hazırlanması: Şirket sözleşmesi, kararlar, temsil, mali belgeler ve hukuka uygun delillerin birlikte incelenmesi.
Hakların korunması: Gerektiğinde azil, temsil düzenlemesi ve ölçülü geçici koruma taleplerinin hazırlanması.
Sürecin takibi: Dava, sicil, alacaklı, sözleşme ve tasfiye işlemlerinin mali müşavirle koordinasyon içinde yürütülmesi.

Şirketinizin türünü, ortaklık yapısını, faaliyetin durumunu ve kapatma talebinin nedenini paylaşarak ön görüşme talebinde bulunabilirsiniz. İlk değerlendirmede uygulanabilecek yol ve incelenmesi gereken belgeler belirlenir.

Şirketin feshi ve kapatılması hakkında sık sorulan sorular

Tek bir ortak şirketin kapatılmasını isteyebilir mi?

Limited şirkette her ortak haklı sebeple fesih davası açabilir. Talep, mahkemenin mutlaka fesih kararı vereceği anlamına gelmez. Anonim şirketlerde haklı sebeple fesih için kanundaki sermaye oranları aranır.

Ortakların tamamının anlaşması gerekir mi?

Her durumda oybirliği aranmaz. Limited ve anonim şirketlerin fesih kararlarında farklı kanuni nisaplar vardır; şirket sözleşmesindeki ağırlaştırılmış şartlar da incelenir. Tek bir ortağın karşı çıkması her durumda kapanışı engellemez.

Faaliyeti olmayan şirket kendiliğinden kapanır mı?

Faaliyetsizlik tek başına ticaret sicilinden silinme anlamına gelmez. Süresi, nedenleri ve şirketin diğer koşulları değerlendirilir; uygulanabilir sona erme ve tasfiye yolu belirlenir.

Borcu olan şirket tasfiyeye girebilir mi?

Borç bulunması tek başına tasfiyeyi engellemez. Ancak borçlar ve alacaklıların hakları korunmalıdır. Şirket varlığının borçları karşılamaması hâlinde iflas hükümleri ayrıca değerlendirilir.

Vergi dairesinde kapanış yapılması yeterli mi?

Hayır. Vergi kaydının kapanması ile şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesi farklı işlemlerdir. Şirketin tüzel kişiliği ve diğer yükümlülükleri ayrıca incelenmelidir.

Fesih davası açılınca müdürün yetkisi sona erer mi?

Kendiliğinden sona ermez. Azil, yetkinin sınırlandırılması ve geçici koruma talepleri uygun hukuki dayanak, delil ve usulle ileri sürülmelidir.

Mahkeme şirketi kapatmak yerine ortağı çıkarabilir mi?

Kanundaki koşullarla, payın gerçek değeri ödenerek davacı ortağın çıkarılması veya duruma uygun başka bir çözüm mümkündür. Şirketin mali yapısı ve çözümün uygulanabilirliği değerlendirilir.

Tasfiye üç ayda tamamlanır mı?

Üç aylık süre üçüncü alacaklı çağrısından sonraki dağıtım bekleme süresidir. Borçlar, davalar, malvarlığı ve kapanış işlemleri nedeniyle toplam süreç daha uzun olabilir.

Şirket kapanınca kişisel kefaletim biter mi?

Kapatma kararı kişisel kefaleti veya ayrıca üstlenilmiş borcu tek başına sona erdirmez. Kefalet sözleşmesi, borcun durumu ve sona erme koşulları ayrıca incelenir.

Kapanmış şirket adına kalan taşınmaz veya dava için ne yapılır?

Eksik kalan işlemler için TTK m.547 kapsamında ek tasfiye ve yeniden tescil gündeme gelebilir. Başvurunun amacı ve kapsamı, kalan malvarlığı veya uyuşmazlığa göre belirlenir.

Hukuki dayanaklar ve kaynaklar

Mevzuat ve resmî işlem kaynakları 27 Eylül 2026 tarihinde kontrol edilmiştir. Somut işlemde şirket türü, sözleşme ve başvuru tarihindeki düzenlemeler birlikte değerlendirilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.210, 353, 376, 421, 529–548, 621, 630, 633, 636–644 ve geçici m.15.
Ticaret Bakanlığı şirketler ve ticaret sicili mevzuatı: Sicil düzenlemeleri ve sermaye kaybına ilişkin tebliğler.
Ticaret Bakanlığı şirketler hakkında sorular: Asgari sermaye ve uyum süresine ilişkin 10. soru.
Eskişehir Ticaret Odası sicil işlem belgeleri: Tasfiyeye giriş ve tasfiye sonu başvuruları.
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: Birlikte talepler, yetki ve ihtiyati tedbir hükümleri.
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.17; 6183 sayılı Kanun m.35 ve mükerrer m.35; Vergi Usul Kanunu m.10.

İçtihat değerlendirmeleri: Yargıtay HGK 12.12.2012, E.2012/11-560, K.2012/1103; Yargıtay 11. HD 09.12.2024, E.2024/391, K.2024/8767; 14.01.2014, E.2012/9121, K.2014/728; 11.07.2023, E.2022/645, K.2023/4364.