Şirket Kuruluş İşlemleri

Şirket Kuruluşunda Hukuki Destek

Eskişehir Avukat Emre TAŞ Hukuk ve Danışmanlık Bürosu olarak şirket kuruluş işlemlerinde hukuki danışmanlık ve temsil hizmeti sunuyoruz. Şirket türünün değerlendirilmesi, esas sözleşmenin hazırlanması, faaliyet konularının belirlenmesi, ortaklık ve temsil düzeninin oluşturulması ile ticaret sicili başvurularının takibi, kuruluş hizmetimizin temel başlıklarıdır. İşlemler, kurulacak şirketin özellikleri ve verilen yetki çerçevesinde yürütülür.

Hukuki çalışma, kurucuların iş modelinin ve beklentilerinin anlaşılmasıyla başlar. Ortakların şirkete para, taşınmaz, fikrî hak veya başka bir değer getirmesi; yönetimde görev alması ya da yalnızca yatırımcı olarak bulunması farklı düzenlemeler gerektirir. Kuruluş sonrasında ihtiyaç duyulabilecek ortaklar sözleşmesi, kira, tedarik, hizmet ve çalışan sözleşmeleri de bu bütünlük içinde ele alınabilir.

Vergi ve muhasebe uygulamaları ilgili meslek mensuplarıyla koordinasyon içinde değerlendirilir. Avukatın sözleşmeler ve hukuki sorumluluklar üzerindeki çalışması, mali müşavirin muhasebe ve vergi işlemlerine ilişkin hizmetini tamamlar. Büromuzun kuruluş sonrasındaki çalışmalarına Şirketler Hukuku hizmetlerimiz sayfasından ulaşabilirsiniz.

Hukuki çerçeve: 1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.35; Türkiye Barolar Birliği — hukuki hizmetin kapsamı.

Şirket Türünün Seçilmesi Neden Önemlidir?

Her girişim için aynı şirket türü uygun değildir. Ortak sayısı, faaliyet alanı, yatırım beklentisi, yönetimin kimde olacağı, sermaye ihtiyacı ve ortaklıktan ayrılma planı birlikte değerlendirilmelidir. Yalnızca ilk kuruluş giderlerine göre yapılan tercih, ileride pay devri, karar alma veya finansman süreçlerinde ek işlem ihtiyacı doğurabilir.

Örneğin aile üyelerinin birlikte işleteceği bir işletmeyle dışarıdan yatırım alması planlanan bir girişimin ortaklık düzeni aynı olmayabilir. Şirket türü belirlenirken pay sahipliği ile yöneticilik sıfatı da ayrıştırılır. Bir kişinin ortak olması, tek başına şirketi temsil etme yetkisi bulunduğu anlamına gelmez.

Günlük dilde “şahıs şirketi” denilen gerçek kişi işletmesi, ayrı tüzel kişiliğe sahip bir ticaret şirketi değildir. Bu seçenek de iş modeline göre değerlendirilebilir; ancak şirket ortaklığıyla aynı hukuki sonuçları doğurmaz. Adi ortaklık ise ayrıca değerlendirilmesi gereken bir sözleşme ilişkisidir.

Dayanak: TTK m.124, 211, 304, 329, 332, 573–574; Ticaret Bakanlığı — ticaret şirketleri hakkında bilgiler; asgari sermaye tutarları.

Şirket Esas Sözleşmesinin Hazırlanması

Anonim şirkette esas sözleşme, limited şirkette şirket sözleşmesi kuruluşun temel belgesidir. Ticaret unvanı, merkez, işletme konusu, sermaye, paylar ve yönetim düzeni gibi başlıklar şirket türüne uygun şekilde hazırlanır. Zorunlu unsurların tamamlanması kadar, sözleşmenin kurucuların üzerinde anlaştığı işleyişi doğru yansıtması da önem taşır.

MERSİS’teki alanların doldurulması, ortakların özel ihtiyaçlarının hukuken değerlendirilmiş olduğu anlamına gelmez. Kullanılan bir örneğin başka bir işletmeye uygun olması da aynı hükümlerin yeni şirket için doğru sonucu vereceğini göstermez. Büromuz, sözleşme metnini ortaklık yapısı ve planlanan faaliyetler üzerinden değerlendirir.

Ortaklık hakları ve karar düzeni

Ortakların sermaye katkıları, payları ve üstlenecekleri görevler kuruluş öncesinde açıklığa kavuşturulmalıdır. Eşit paylı iki ortaklıkta önemli kararlar üzerinde anlaşmazlık yaşanması, şirketin karar alamamasına neden olabilir. Bu nedenle karar mekanizması, kanunun izin verdiği ölçüde, ortaklığın devamını ve menfaat dengesini gözeterek tasarlanır.

Pay devri, yeni ortak kabulü, kâr dağıtımı beklentileri, ortaklıktan ayrılma ve uyuşmazlıkların çözümü ayrıca görüşülmesi gereken konulardır. Bunların tamamı her şirket türünde aynı biçimde esas sözleşmeye yazılamaz. Gerektiğinde ayrıca ortaklar sözleşmesi hazırlanır; bu sözleşmenin taraflar, şirket ve üçüncü kişiler bakımından etkileri ayrı incelenir.

Yönetim ve temsil yetkisi

Şirket adına sözleşme imzalayacak kişilerin ve imza düzeninin belirlenmesi, kuruluşun önemli aşamalarındandır. Tek başına veya birlikte temsil, yönetici seçimi ve yetki devri gibi konular, günlük işleyiş ve sorumluluklar dikkate alınarak düzenlenir. Şirket içindeki görev paylaşımı ile üçüncü kişilere karşı geçerli temsil yetkisi birbirine karıştırılmamalıdır.

Özellikle ortaklardan yalnızca birinin fiilen çalışacağı yapılarda, diğer ortakların bilgi alma ve şirketin gelişimini izleme beklentilerinin baştan konuşulması yararlıdır. Hukuki değerlendirme, bu beklentilerin uygulanabilir hükümlere dönüştürülmesine yardımcı olur.

Dayanak: TTK m.339–340, 365 ve devamı, 576–577, 623 ve devamı; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu.

Faaliyet Konusunun ve NACE Kodunun Belirlenmesi

Şirketin ne iş yapacağı, yalnızca ticaret unvanında kullanılacak kelimelerin seçilmesiyle belirlenmiş olmaz. Üretim, satış, yazılım, danışmanlık, eğitim, ithalat veya başka bir faaliyet için sözleşmedeki işletme konusu, fiilî iş modeli ve gerekli izinler birlikte incelenir. Yakın dönemde başlanması planlanan faaliyetlerin de kuruluş görüşmesinde açıklanması, sonraki değişiklik ihtiyacının değerlendirilmesini sağlar.

Sözleşmede bir faaliyetin yazılı olması veya o faaliyete ilişkin kod seçilmesi, gerekli ruhsatı ya da faaliyet iznini sağlamaz. Bazı sektörlerde özel şirket türü, sermaye, kurucu niteliği veya kurum izni aranır. Diğer yandan, “sözleşmede yazmayan hiçbir işlem yapılamaz” biçimindeki genelleme de doğru değildir; işlemin niteliği, temsil hükümleri ve özel mevzuat birlikte değerlendirilmelidir.

Dayanak: TTK m.125, 339, 371 ve 576; Ticaret Sicili Yönetmeliği m.24; kuruluşta gerçek faaliyet ve NACE bildirimi; Bakanlık iznine tabi şirketler.

Şirket Kuruluş Süreci Nasıl İlerler?

Kuruluşun aşamaları şirket türüne ve faaliyet konusuna göre değişebilir. Büromuzun hukuki çalışması, dosyanın özelliklerine göre aşağıdaki başlıklar etrafında yürütülür.

1. İş modeli ve ortaklık yapısının incelenmesi

   Kurucuların hedefleri, sermaye katkıları, yönetimdeki rolleri ve yatırım planı değerlendirilir. Şirket türüne karar verilmeden önce sorumluluklar ve ortaklığın nasıl işleyeceği ele alınır. Böylece sözleşmenin hazırlanacağı hukuki çerçeve belirlenir.

2. Unvan, merkez ve sözleşmenin hazırlanması

   Ticaret unvanının uygunluğu ve şirket merkezinin adres bilgileri kontrol edilir. Sözleşme taslağı hazırlanırken faaliyet, sermaye, paylar ve temsil düzeni birlikte ele alınır. Merkez olarak kullanılacak yerin kira ve kullanım koşulları da ihtiyaç varsa incelenir.

3. MERSİS kuruluş başvurusunun oluşturulması

   Kuruluş bilgileri MERSİS’e işlenir ve başvuru dosyası oluşturulur. Sistemdeki bilgiler ile hukuki belgelerin birbirini karşılaması önemlidir. Talep numarasının alınması, şirketin tescil edildiği veya faaliyete ilişkin bütün izinlerin tamamlandığı anlamına gelmez.

4. İmza, sermaye ve izin işlemlerinin tamamlanması

   Şirket türüne göre sözleşmenin imzalanması, temsil belgeleri ve gerekli sermaye ödeme belgeleri hazırlanır. Uygun işlemlerde güvenli elektronik imza veya mobil imza kullanılabilir. Yabancı belgeler, ayni sermaye veya özel izinler varsa dosya bunlara göre tamamlanır.

5. Ticaret sicilinde tescil ve ilan

   Başvuru yetkili ticaret sicili müdürlüğünün incelemesine sunulur. Talep edilen açıklama ve eksiklikler giderilerek tescil süreci takip edilir. Anonim ve limited şirket, ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır; tescile bağlı ilan işlemleri de gerçekleştirilir.

6. Kuruluş sonrası işlemlerin planlanması

   Tescilden sonra faaliyet için gerekli bildirim, izin ve sözleşmeler değerlendirilir. Elektronik tebligatın izlenmesi, defter yükümlülükleri ve çalışan istihdamına bağlı işlemler için sorumluluk paylaşımı yapılır. Kuruluş dosyasının tamamlanmasıyla işletmenin devam eden yükümlülükleri birlikte ele alınır.

Dayanak: TTK m.355 ve 588; Ticaret Bakanlığı — MERSİS ve elektronik kuruluş işlemleri.

Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler

Her kuruluş için geçerli tek bir belge listesi bulunmaz. Gerçek veya tüzel kişi ortaklık, yabancı ortak, ayni sermaye, dışarıdan yönetici atanması ve faaliyet izni gibi özellikler dosyayı değiştirir. Aşağıdaki tablo genel hazırlık çerçevesini gösterir; kesin belge kapsamı güncel sicil uygulaması ve kuruluşun özellikleri üzerinden belirlenir.

Elektronik sistemlerden alınabilen kimlik ve imza verileri nedeniyle her dosyada ayrıca noter imza beyannamesi düzenlenmesi gerekmez. Yabancı belgelerin tasdiki ve tercümesi de belgenin düzenlendiği ülke ile kullanılacağı işleme göre belirlenir. Belgeler arasındaki isim, adres veya yetki farklılıklarının başvurudan önce incelenmesi, dosyanın sağlıklı hazırlanmasına katkı sağlar.

Dayanak: Ticaret Sicili Yönetmeliği m.69 ve 90; ETO — limited şirket kuruluş belgeleri; ETO — anonim şirket kuruluş belgeleri.

Sermaye Taahhüdü ve Ortakların Sorumluluğu

Sermaye, kuruluş sırasında harcanıp sona eren bir masraf kalemi değildir; ortakların şirkete getirmeyi taahhüt ettiği değerdir. Kanuni alt sınırın yanında işletmenin finansman ihtiyacı da dikkate alınmalıdır. Kira, personel, stok ve işletme giderlerinin nasıl karşılanacağı, sermaye ve ortak finansmanı planıyla birlikte değerlendirilir.

Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az dörtte biri tescilden önce, kalanı tescili izleyen 24 ay içinde ödenir. Çıkarma primlerinin tamamı tescilden önce ödenmelidir. Limited şirkette ise genel kural olarak tescil öncesi yüzde 25 ödeme şartı bulunmaz; nakdî sermayenin tamamı tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir. Sözleşme ve usulüne uygun ödeme takvimi ayrıca dikkate alınır.

Dayanak: TTK m.344, 573 ve 585; 6183 sayılı Kanun m.35; limited şirkette sermaye ödemesi; GİB — kamu alacaklarında sorumluluk.

Kuruluş Sonrası İşlemler ve 2026 Elektronik Defter Düzeni

Ticaret sicili tescili, faaliyetin gerektirdiği bütün ruhsat ve bildirimlerin yerine geçtiği anlamına gelmez. Vergi mükellefiyetine bağlı işlemler, çalışan istihdamı, işyeri açma ve çalışma ruhsatı ile sektörel izinler, uygulanabildikleri ölçüde ayrıca takip edilir. Kamu sistemleri arasındaki entegrasyonlar bazı bildirimleri kolaylaştırsa da şirketin devam eden yükümlülüklerinin izlenmesi gerekir.

Şirketin elektronik tebligatının kim tarafından izleneceği ve gelen bildirimlerin ilgili kişilere nasıl iletileceği belirlenmelidir. Ayrıca müşteriler, tedarikçiler ve çalışanlarla kullanılacak sözleşmelerin faaliyete uygun hazırlanması, kuruluşta oluşturulan hukuki yapının günlük işleyişe taşınmasını sağlar. Ödeme ve teminat düzeninin kurulması ile gerektiğinde ticari alacakların takibi de bu kapsamda değerlendirilir.

Kaynak: Ticaret Bakanlığı — yeni şirketlerde ETDS zorunluluğu; MERSİS entegrasyonları ve elektronik tebligat.

Şirket Kuruluşu Ne Kadar Sürer, Masrafları Nelerdir?

Toplam süre, belgelerin hazır olup olmamasına ve kuruluşun özelliklerine bağlıdır. Yabancı ortak belgeleri, ayni sermaye değerlemesi, özel izinler veya sözleşmedeki değişiklikler ek hazırlık gerektirebilir. Sicildeki tescil aşamasının kısa sürede tamamlanabilmesi, bütün hukuki ve idari hazırlığın aynı sürede biteceği anlamına gelmez.

Kuruluş bütçesinde sermaye taahhüdü ile kuruluş giderleri ayrı gösterilmelidir. İlan ve oda bedelleri, ilgili şirketler bakımından sermayenin on binde dördü oranındaki Rekabet Kurumu payı, gerektiğinde tercüme ve noter giderleri ile hukuki ve mali hizmet ücretleri dosyaya göre belirlenir. Harç muafiyeti bulunan işlemlerin olması, kuruluşun bütünüyle masrafsız olduğu anlamına gelmez.

Büromuz, kuruluş öncesi görüşmede yapılacak hukuki çalışmanın kapsamını ve gerekli hazırlıkları değerlendirir. Şirket türü, ortaklık yapısı ve faaliyet konusu netleştikten sonra sürecin aşamaları somutlaştırılır. Böylece girişimin hukuki ihtiyaçları, kuruluş tamamlanmadan önce ele alınmış olur.

Kaynak: Ticaret Bakanlığı — Türkiye’de Şirket Kurmak. Güncel işlem bedelleri başvuru tarihindeki resmî tarifeler üzerinden değerlendirilir. ETO 2026 işlem tarifesi.

Eskişehir Ticaret Sicil Müdürlüğü

Eskişehir’de şirket kuruluşunun ticaret siciline tescili, kuruluş belgelerinin incelenmesi ve tescile bağlı ilan işlemleri Eskişehir Ticaret Sicili Müdürlüğü üzerinden yürütülür. Kuruluş sonrasında unvan, merkez, sermaye ve temsil yetkisindeki değişiklikler ile tasfiye ve sicilden silinme işlemleri de ilgili sicil prosedürlerine tabidir. Hangi belgenin hangi işlem için gerekli olduğu, başvurunun hukuki niteliğine göre belirlenir.

Müdürlük için başvuru planlanırken Eskişehir Ticaret Odasının yeni hizmet binası esas alınmalıdır. Oda, 17 Kasım 2025 tarihinde Fuar Kongre Merkezi yerleşkesindeki yeni binasına taşınmıştır. Bina Şehir Hastanesinin karşısındadır; eski internet kayıtlarındaki İki Eylül Caddesi adresi güncel başvuru adresi olarak kullanılmamalıdır.

Kaynak: ETO yeni hizmet binası duyurusu.

Adres, telefon ve iletişim bilgileri

İletişim kaynakları: ETO iletişim ve birim rehberi; e-posta ve KEP bilgilerinin yer aldığı resmî ETO sayfası. Kontrol tarihi: 27 Eylül 2026.

İlgili birimler ve telefon dahilleri

Ticaret sicili ile oda sicili farklı işlemleri ifade eder. Şirketin kuruluşunun tescili ticaret sicili sürecidir; oda üyeliği ve üyelik belgeleri ise oda sicili işlemleriyle ilgilidir. Sanayi faaliyeti bulunan işletmelerde Eskişehir Sanayi Odasına kayıt yükümlülüğü ayrıca değerlendirilir. Vergi dairesi, SGK ve ruhsat makamlarının işlemleri de bu kayıtlarla bütünüyle aynı değildir.

Kaynaklar: ETO birim rehberi; Eskişehir Sanayi Odası yeni üye kaydı.

MERSİS başvurusu, imza ve randevu

Eskişehir’de kuruluş dosyası hazırlanırken MERSİS başvurusu ile ticaret siciline sunulacak belgelerin birbirini karşılaması gerekir. Fiziki imza yolunda sicilin randevu düzeni izlenir. Güncel limited şirket kuruluş açıklamalarında, sözleşmenin MERSİS üzerinden güvenli elektronik imza veya mobil imzayla imzalanabilmesine de yer verilmiştir. Bu imza usulü kullanıldığında aynı sözleşmenin müdürlük huzurunda yeniden imzalanması istenmez; başvurunun diğer belgeleri ve tescil incelemesi ise ayrıca tamamlanır.

Büromuz, vekâlet ve temsil koşulları çerçevesinde kuruluş dosyasını hazırlar, sicil başvurusunu takip eder ve dosyaya özgü eksikliklerin giderilmesini sağlar. Randevu, imza yöntemi ve güncel belge koşulları başvuru hazırlığında müdürlükten teyit edilir.

Resmî başvuru bağlantıları: MERSİS · ETO limited şirket kuruluş belgeleri · ETO anonim şirket kuruluş belgeleri.