Ortaklıktan Çıkma ve Ayrılma Davası

Ortaklıktan çıkma ve ayrılma davası nedir?

Uygulamada “ortaklıktan ayrılma davası” olarak da ifade edilen haklı sebeple çıkma, TTK m.638/2’de düzenlenir. Bir ortağın “şirketten çıkmak veya ortaklıktan ayrılmak istiyorum” demesi farklı ihtiyaçlara işaret edebilir: Payını diğer ortağa satmak, şirket sözleşmesindeki çıkış hakkını kullanmak, şirketle anlaşarak ayrılmak veya anlaşma sağlanamadığında haklı sebeple dava açmak. Seçilecek yol; şirket sözleşmesine, ortaklık yapısına, uyuşmazlığın nedenlerine ve ödeme güvencelerine göre belirlenmelidir.

Bu sayfanın temel konusu limited şirket ortaklığından çıkma ve ayrılmadır. Anonim şirkette pay sahipliği ve adi ortaklıktan ayrılma farklı kurallara tabidir. Bir taşınmazdaki hissedarlığı sona erdirmek için açılan ortaklığın giderilmesi davası da burada açıklanan şirketten çıkma davasından farklıdır.

Ortaklar anlaşarak şirketten nasıl ayrılabilir?

Tarafların anlaşması, uzun bir uyuşmazlığın önüne geçebilir. Bununla birlikte yalnızca ayrılma bedeli üzerinde el sıkışılması yeterli değildir. Payı kimin devralacağı, borçlunun kim olacağı, ödeme zamanı, teminatlar, şirket yönetimindeki görevler ve sicil işlemleri açık biçimde belirlenmelidir. “Bütün haklarımı aldım” şeklindeki genel bir ibra, henüz ödenmemiş pay bedeli veya ayrı bir alacak bakımından önemli hak kayıpları doğurabilir.

Pay devri yoluyla ayrılma

Limited şirket payının devri ve devir borcu doğuran işlemler, TTK m.595 uyarınca yazılı yapılır ve tarafların imzaları noter tarafından onaylanır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul onayı gerekir; devir bu onayla geçerli olur. Sözleşmedeki devir yasağı, önalım veya alım hakkı, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri de değerlendirilir. Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurulun reddetmemesi hâlinde kanundaki onay verilmiş sayılma hükmü gündeme gelebilir.

Payı diğer ortak satın alıyorsa satış bedelinin borçlusu, sözleşmenin içeriğine göre devralan kişidir. Şirketten çıkmaya bağlı ayrılma akçesinde ise kural olarak şirket muhataptır. Bu ayrım, bedel ödenmediğinde kime karşı hangi talebin ileri sürüleceğini belirler.

Anlaşmalı çıkış protokolünde neler düzenlenmelidir?

• Çıkışın pay devri mi, sözleşmesel çıkma mı, yoksa uyuşmazlığı sona erdiren bir sulh düzenlemesi mi olduğu.
• Bedelin hesaplandığı tarih, kapsamı, ödeme takvimi, temerrüt sonuçları ve ödeme güvenceleri.
• Ortağın şirkete verdiği borçların, ortak cari hesabının ve varsa kâr payı alacağının pay bedelinden ayrı durumu.
• Müdürlük ve temsil görevinin sona ermesi, şirket evrakı ve erişimlerinin teslimi.
• Kefalet, aval, ipotek veya kişisel teminatların devam edip etmediği; gerekli alacaklı onayları.
• Pay defteri, genel kurul, ticaret sicili ve bildirim işlemlerinin kim tarafından yürütüleceği.
• İbra, gizlilik, rekabet ve devam eden davalara ilişkin düzenlemelerin sınırları.

Şirket sözleşmesine dayanarak ortaklıktan çıkma

TTK m.638/1, şirket sözleşmesinin ortaklara çıkma hakkı tanımasına ve bu hakkı belirli şartlara bağlamasına izin verir. Süre, belirli bir olayın gerçekleşmesi veya sözleşmede gösterilen başka koşullar bulunabilir. Çıkış bildiriminin kime yöneltileceği ve ne zaman sonuç doğuracağı da sözleşmenin bütünüyle değerlendirilir.

Şirket sözleşmesinde böyle bir hak yoksa ortak, yalnızca tek taraflı bir istifa yazısı göndererek ortaklık sıfatını her durumda sona erdiremez. Müdürlükten istifa ile şirket ortaklığından çıkma da farklı işlemlerdir. Buna karşılık sözleşmede çıkış hakkının yer almaması, haklı sebeple mahkemeden çıkma isteme hakkını kaldırmaz.

Sözleşmeye dayalı ayrılmada ayrılma akçesine ilişkin özel düzenlemeler TTK m.641/2 kapsamında önem taşır. Bu hüküm, haklı sebeple dava yoluyla çıkan her ortağın gerçek değer hakkının herhangi bir sözleşme maddesiyle sınırsız şekilde ortadan kaldırılabileceği anlamına gelmez. Bu nedenle kuruluş aşamasındaki çıkış ve bedel hükümleri, uyuşmazlık doğduğunda belirleyici olabilir; şirket kuruluş işlemleri sırasında ortaklık yapısı kadar ayrılma düzeni de planlanmalıdır.

Taraflar gerçek değerde anlaşamazsa TTK 597 uyarınca mahkemeye başvurabilir mi?

Evet; kanunda veya şirket sözleşmesinde esas sermaye payının bedeli olarak gerçek değerin öngörüldüğü durumlarda, taraflar anlaşamamışsa bunlardan biri TTK m.597 uyarınca değerin belirlenmesini isteyebilir. Yetkili merci, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesidir. Mahkeme yargılama ve değer belirleme giderlerini takdirine göre paylaştırır; madde kapsamında verilen değer belirleme kararı kesindir.

Hüküm yalnızca miras yoluyla geçen paylarla sınırlı yazılmamıştır. TTK m.596 kapsamındaki miras, mal rejimi ve icra yoluyla pay geçişlerinde gerçek değer önerisi bunun belirgin uygulama alanlarından biridir. Kanunun gerçek değeri esas aldığı diğer hâller ve şirket sözleşmesindeki hükümler de değerlendirilir. Ancak her serbest pay satışı pazarlığında fiyat üzerinde anlaşamamak, karşı tarafı payı satın almaya zorlayan bir TTK m.597 hakkı doğurmaz.

Önce değer tespiti yaptırmak zorunlu mudur?

Haklı sebeple çıkma davasından önce mutlaka ayrı bir TTK m.597 başvurusu yapılması gerekmez. Gerekli koşullar varsa doğrudan ortaklıktan çıkma davası açılması ve payın gerçek değerine uygun ayrılma akçesine ilişkin taleplerin ileri sürülmesi mümkündür. Dava türü ve talep sonucu; ayrılmanın tartışmalı olup olmadığına, mevcut sözleşmelere ve tahsil hedeflerine göre kurulmalıdır.

Haklı sebeple ortaklıktan çıkma ve ayrılma nedenleri nelerdir?

TTK m.638/2, haklı sebeplerin varlığında her ortağa çıkma davası açma hakkı tanır. Kanunda bütün olasılıkları tüketen bir liste bulunmaz. Değerlendirme; ortaklık bağının dürüstlük kuralı çerçevesinde sürdürülmesinin ilgili ortaktan beklenip beklenemeyeceğine göre yapılır. Uyuşmazlığın devamlılığı, ağırlığı, şirket işleyişine etkisi ve tarafların davranışları birlikte önem taşır.

Bu başlıklar otomatik kabul sebepleri değildir. Örneğin her kâr dağıtılmaması hukuka aykırı olmadığı gibi, her aile içi anlaşmazlık veya boşanma da tek başına şirketten çıkmayı gerektirmez. Davacının kendi davranışlarıyla oluşturduğu bir duruma dayanması da dürüstlük kuralı açısından incelenebilir.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu kararları ne söylüyor?

Çıkma davasında yalnızca kararın sonuç cümlesine bakılması yeterli değildir. Kararın uyguladığı kanun dönemi, tartışılan talebin çıkma mı çıkarma mı olduğu ve olayların şirket ilişkisine etkisi birlikte okunmalıdır.

Ortaklıktan çıkma davasını kim, kime karşı ve nerede açabilir?

Limited şirketin her ortağı, pay oranı için ayrıca bir azınlık eşiği aranmaksızın, haklı sebeplerin bulunması hâlinde TTK m.638/2’ye dayanabilir. Küçük pay sahibi olmak tek başına dava hakkını ortadan kaldırmaz. Çıkmak isteyen ortağın talebi, kural olarak şirket tüzel kişiliğine yöneltilir.

Diğer ortağın veya müdürün olaya sebep olduğu iddiası, yalnız çıkma ve ayrılma akçesi isteminin doğrudan o kişiye yöneltilebileceği anlamına gelmez. Müdürün azli, kişisel sorumluluğu veya pay satış sözleşmesinden doğan ödeme borcu ayrı hukuki sebeplere dayanabilir. Davalıların, taleplerin ve gerekiyorsa birlikte dava koşullarının doğru kurulması gerekir.

Görev, yetki ve süreler

Şirket ortaklığına ilişkin bu uyuşmazlıklarda görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir; ayrı ticaret mahkemesi bulunmayan yerlerde ilgili görevlendirme dikkate alınır. Ortaklık sıfatından kaynaklanan davalarda şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinin yetkisi, HMK m.14/2 kapsamında önemlidir. TTK m.597 de değer tespiti için şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesini açıkça gösterir.

TTK m.638/2’de haklı sebeple çıkma için özel bir üç aylık dava süresi yazılı değildir. Buna karşılık sözleşmesel bildirim süreleri, başka ortakların çıkmaya katılması, çıkarma kararına itiraz ve para alacakları bakımından farklı süreler bulunabilir. Çıkarma kararına itiraz için öngörülen süreyi doğrudan çıkma davasına uygulamak doğru olmaz.

Ortaklıktan çıkma davasında arabuluculuk zorunlu mu?

Yalnızca ortaklık sıfatını sona erdirmeye yönelik çıkma talebi, bir miktar paranın ödenmesini amaçlayan alacak talebinden farklıdır. TTK m.5/A’daki dava şartı arabuluculuk, kanunda belirtilen ticari para uyuşmazlıkları yönünden değerlendirilir. Ayrılma akçesinin tahsili, kâr payı veya ayrı bir alacak talebinin eklenmesi bu incelemeyi etkileyebilir.

Çıkma ile ayrılma akçesinin birlikte talep edildiği davalarda, taleplerin niteliği ve birlikte ileri sürülmesinin arabuluculuğa etkisi konusunda farklı değerlendirmelerle karşılaşılabilir. Bu nedenle bütün çıkma dosyaları için “mutlaka zorunludur” veya “hiç gerekmez” şeklinde tek bir cevap verilmemelidir. Başvuru yapılmadan önce talep sonucu ve uygulanacak yargı yaklaşımı değerlendirilmelidir.

Arabuluculuk veya müzakere yoluyla anlaşma sağlanırsa pay devrinin şekli, şirket onayı, ödeme planı ve teminatlar da ayrıca kurulmalıdır. Uyuşmazlığın sulhen çözülmesi, şirketler hukukundaki emredici kuralların göz ardı edilmesini sağlamaz.

Ayrılma akçesi ve payın gerçek değeri nasıl belirlenir?

TTK m.641/1 uyarınca şirketten ayrılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uygun ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir. Bu tutar, şirket kuruluşunda yatırılan sermayenin aynen geri verilmesi veya yalnızca ticaret sicilinde yazılı sermayenin pay oranıyla çarpılması değildir. Şirketin ekonomik durumu ve paya isabet eden değer incelenir.

Değerleme yapılırken şirketin faaliyet konusu ve yapısına uygun yöntem seçilir. Taşınmazların defterdeki eski kayıt değeri ile güncel piyasa değeri aynı olmayabilir. Buna karşılık yalnız taşınmazları toplayıp borçları dikkate almamak da hatalıdır. Mali ve teknik uzmanlık gerektiren farklı varlıklar için uygun bilirkişi incelemesi gerekebilir.

• Taşınmaz, makine, araç, stok ve diğer varlıkların gerçek ekonomik değeri.
• Banka mevcudu, alacakların tahsil kabiliyeti ve şirketin borçları.
• Devam eden sözleşmeler, işletmenin gelir üretme kapasitesi ve somut olayda değer taşıyan ticari unsurlar.
• Vergi ve SGK yükümlülükleri, dava ve takipler ile değerlemeyi etkileyen mali riskler.
• Şirketin üçüncü kişilerdeki hakları, ilişkili işlemler ve açıklanmayan malvarlığı hareketleri.
• Değerleme tarihi, pay oranı ve aynı unsurun hesapta iki kez sayılmaması.

Basitleştirilmiş bir hesap örneği

İnceleme sonunda şirketin paylara esas alınabilecek gerçek net değeri 12 milyon TL, ayrılan ortağın payı %25 kabul edilmişse, başlangıç hesaplaması 3 milyon TL olur. Bu yalnız yöntemi anlatan bir örnektir: Kullanılacak değerleme yaklaşımı, ayrı alacaklar, sözleşmesel hükümler ve hukuken dikkate alınacak diğer unsurlar sonucu değiştirebilir. Hesaplanan tutarın tamamının aynı anda tahsil edilebilmesi ayrıca TTK m.642’ye bağlıdır.

Şirketin pozitif bir değeri bulunmaması ile mevcut bir ayrılma akçesinin henüz ödenebilir olmaması farklıdır. Zarar eden veya borca batık bir şirketten ayrılan ortağa mutlaka olumlu bir pay bedeli çıkacağı söylenemez. Negatif değer hesabı, limited şirket ortağını yalnız bu nedenle şirket zararını şahsen ödeme borcu altına sokmaz; ödenmemiş sermaye, geçerli ek ödeme yükümlülükleri ve diğer özel sorumluluklar ayrıca incelenir.

Pay karşılığı nasıl alınır? TTK 642’ye göre ödeme ve muacceliyet

Çıkma hakkının tanınması, ayrılma akçesinin miktarının belirlenmesi ve bedelin ödenebilir hâle gelmesi ayrı aşamalardır. Muacceliyet, alacağın ödenmesinin hukuken istenebilir hâle gelmesini ifade eder. TTK m.642, şirketin ve diğer alacaklıların korunması için özel ödeme koşulları öngörür.

Bu üç durum birbirinin alternatifi olarak düzenlenmiştir; kanun bu hâllerde ayrılma akçesinin ayrılmayla muaccel olmasını öngörür. Şirketin ayrılan ortağın paylarını kendisinin edinmesi söz konusuysa TTK m.612’deki sınırlar da ayrıca gözetilir. Bu hükümlerden, belirli bir oranı aşan her ortağın çıkma hakkının bütünüyle bulunmadığı sonucu çıkarılmamalıdır.

Ödenmeyen kısım ne olur?

TTK m.642/3’e göre ayrılma akçesinin ödenmeyen kısmı, şirkete karşı bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur; yıllık raporda kullanılabilir özkaynak tutarının tespitiyle muaccel hâle gelir. Bu nedenle yalnızca yüksek bir bedelin hesaplanması, tahsilin aynı anda ve tam olarak gerçekleşeceğini göstermez. Mali tabloların, ödeme kaynağının ve alacağın sırasının incelenmesi gerekir.

Faiz ve icra takibi

Faiz başlangıcı; hükmün içeriği, muacceliyet, temerrüt ve talep kapsamına göre ele alınır. “Her dosyada dava tarihinden faiz işler” veya “her dosyada kesinleşme tarihi yeterlidir” denemez. Mahkeme yalnız değer tespiti yapmışsa bu karar, ödeme emri içeren bir eda hükmüyle aynı değildir. İlamlı icra için hükmün niteliği, kesinleşme gereği ve infaz edilebilirliği ayrıca kontrol edilir.

Büromuz, bedelin yalnız hesaplanmasını değil, ödeme ve tahsil imkânının da baştan değerlendirilmesini önemser. Şirketin ödeme gücü, teminat seçenekleri ve gerektiğinde icra takibi, aynı hukuki planın parçalarıdır.

Ortaklıktan ayrılma süreci ve çıkma davasının aşamaları

1. Ortaklık yapısı ve hedefin belirlenmesi

   Şirket sözleşmesi, pay durumu ve sicil kayıtları incelenir. Hedefin pay satışı, haklı çıkma, bedel tespiti veya şirketin feshi olup olmadığı netleştirilir.

2. Deliller ve mali durum incelemesi

   Haklı sebeplere ilişkin olaylar kronolojik olarak ortaya konulur. Şirketin varlıkları, borçları, bilgi verme tutumu ve mevcut ödeme imkânı değerlendirilir.

3. Anlaşma ve dava öncesi usul

   Uygun görülürse çıkış protokolü ve ödeme teminatları müzakere edilir. Taleplerin niteliğine göre gerekli arabuluculuk ve diğer hazırlıklar tamamlanır.

4. Dava ve geçici koruma talepleri

   Doğru davalıya karşı çıkma ve gerekli mali talepler ileri sürülür. Somut risk varsa TTK m.638/2 ve ilgili usul hükümleri çerçevesinde tedbir istenir.

5. Şirket kayıtları ve bilirkişi incelemesi

   Haklı sebepler araştırılır; bedel istenmişse şirketin gerçek değeri incelenir. Eksik kayıt, hatalı yöntem veya güncelliğini yitiren değerlemeye ilişkin itirazlar sunulur.

6. Karar ve kanun yolu değerlendirmesi

   Çıkma, bedel, ödeme şartları, faiz ve giderler yönünden verilen hüküm ayrı ayrı incelenir. Başvurulabilecek kanun yolları hükmün türüne göre belirlenir.

7. Çıkışın uygulanması ve tahsil

   Gerekli kesinleşme, sicil ve şirket kayıtları takip edilir. Muaccel alacakların ödenmesi, teminatların kullanılması ve gerekiyorsa icra süreci yürütülür.

Mahkeme ortaklıktan çıkma davası sonunda hangi kararları verebilir?

Hüküm, dava dilekçesindeki talepler ve bunların hukuki koşulları çerçevesinde kurulur. Ortaklıktan çıkma isteminin kabulü, ileri sürülen bütün para taleplerinin de aynı şekilde kabul edileceğini göstermez.

Mahkeme çıkma davasında şirketi kendiliğinden kapatır mı?

Çıkma davası ile şirketin feshi davası farklıdır. Sadece ortaklıktan çıkma istenmişken, her dosyada kendiliğinden şirketin feshi sonucuna gidileceği söylenemez. TTK m.636/3 kapsamındaki haklı sebeple fesih davasında ise mahkeme, fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına veya uygun başka bir çözüme karar verebilir. Bu özel alternatif yetki, dava türleri karıştırılmadan değerlendirilmelidir.

Şirketin bütünüyle sona erdirilmesini gerektiren durumlar için şirketin feshi, tasfiyesi ve kapatılması sayfamızda ayrı bir açıklama bulunmaktadır.

Dava sürerken ortaklık hakları korunabilir mi?

TTK m.638/2, mahkemeye istem üzerine davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tamamının dondurulmasına ya da durumunun güvence altına alınması için başka önlemlere karar verme imkânı tanır. Tedbir için bekleyen uyuşmazlık, karşılaşılan somut tehlike ve istenen önlemin ölçülülüğü açıklanmalıdır.

Şirket malvarlığının elden çıkarılması, kayıtların gizlenmesi veya davacının haklarını kullanmasının engellenmesi iddiaları, uygun delillerle birlikte ele alınır. Her davada şirket hesaplarının tamamının bloke edilmesi veya otomatik kayyım atanması söz konusu değildir. Kayyım ya da temsil sorunu varsa şirketin işleyişi ve taraflar arasındaki menfaat çatışması ayrıca incelenir.

Müdürün azli veya yönetim yetkisinin sınırlandırılması ihtiyacı da doğabilir. Bu talepler TTK m.630 ve ilgili usul kuralları bakımından kendi koşullarına sahiptir; çıkma talebinin içine gerekçesiz biçimde eklenmemelidir. Müdürlük ve ortaklık sıfatları farklı olduğundan, her bir talebin amacı ve muhatabı ayrıca belirlenir.

Başka ortaklar da çıkmaya katılabilir mi?

TTK m.639, bir ortağın şirket sözleşmesine dayanarak çıkma istemesi veya haklı sebeple çıkma davası açması durumunda diğer ortaklar için özel bir katılma imkânı düzenler. Müdürler, diğer ortakları gecikmeksizin bilgilendirmekle yükümlüdür.

Diğer ortak, haberin kendisine ulaşmasından itibaren bir ay içinde, kanundaki koşullara göre sözleşmesel çıkmaya katılacağını müdürlere bildirebilir veya açacağı dava ile haklı sebeple çıkma davasına katılabilir. Süre, otomatik olarak ilk davanın açıldığı günden başlamaz. Her ortağın kendisi yönünden gerekli koşulları değerlendirilir; yalnız bir ortağın çıkmak istemesi bütün ortaklara koşulsuz çıkış hakkı vermez.

Çıkan ortaklar esas sermaye paylarıyla orantılı olarak eşit işleme tabi tutulur. Kanun, bu katılma düzeninin şirket sözleşmesi veya haklı sebep dolayısıyla bir ortağın çıkarılması durumunda uygulanmayacağını ayrıca belirtir.

İki ortaklı şirkette çıkma ve çıkarma: 2026 güncel ayrım

İki ortaklı bir limited şirkette diğer ortağın ayrılmaya karşı çıkması, haklı sebebe dayanan çıkma davasını tek başına engellemez. Limited şirketin tek ortakla devam etmesi kanunen mümkün olduğundan, bir ortağın ayrılması her durumda şirketin zorunlu olarak tasfiye edilmesi anlamına gelmez. Payların akıbeti ve bedelin karşılanması ise ayrıca planlanmalıdır.

Çıkma, ortağın kendi ortaklık ilişkisini sona erdirmek istemesidir. Çıkarma, ortağın kendi iradesi dışında şirketten uzaklaştırılmasıdır. TTK m.638 ile m.640’ın koşulları ve talep sahipleri aynı değildir.

Anonim şirkette ve adi ortaklıkta aynı dava açılabilir mi?

Anonim şirket pay sahibine, limited şirket ortağındaki TTK m.638/2 ile aynı nitelikte genel bir haklı sebeple çıkma davası tanınmış değildir. Pay devri, sözleşmesel alım ve satım düzenlemeleri ve varsa özel kanuni ayrılma hakları değerlendirilir.

TTK m.531 uyarınca gerekli pay oranını taşıyan anonim şirket ortakları haklı sebeple fesih davası açabilir. Mahkeme bu davada fesih yerine davacıların paylarının karar tarihine en yakın gerçek değerinin ödenerek çıkarılmasına veya uygun başka bir çözüme karar verebilir. Bu, her anonim şirket ortağının koşulsuz biçimde şirketten bedel isteyerek ayrılmasıyla aynı değildir.

Adi ortaklıkta ise Türk Borçlar Kanunu m.633–636 başta olmak üzere farklı hükümler uygulanır. Ortaklık sözleşmesindeki devam düzeni, payın tasfiyesi, borçlardan kurtarma veya güvence ve tamamlanmamış işler ele alınır. Limited şirkete ilişkin kurallar adi ortaklığa doğrudan uygulanamaz; özellikle zarara katılma ve üçüncü kişilere karşı sorumluluk farklı sonuçlar doğurabilir.

Hangi belgeler gerekir? Süre ve masraflar nasıl belirlenir?

Dosyanın kapsamına göre aşağıdaki kayıtlar incelenir. Ortağın erişemediği belgelerin usulüne uygun şekilde getirtilmesi de hukuki hazırlığın parçasıdır. Belge temininde hukuka uygunluk ve şirket sırlarının korunması gözetilmelidir.

• Şirket sözleşmesi ve değişiklikleri, güncel ticaret sicili kayıtları ve pay defteri.
• Pay edinim veya devir sözleşmeleri, ortaklık protokolleri ve ödeme belgeleri.
• Genel kurul ve müdürler kurulu kararları, çağrılar, ihtarlar ve bildirimler.
• Haklı sebepleri gösteren yazışmalar, bilgi alma talepleri ve mevcut dava dosyaları.
• Finansal tablolar, banka ve muhasebe kayıtları, ortak cari hesapları.
• Taşınmaz, araç, marka, sözleşme, alacak ve borçlara ilişkin kayıtlar.
• Şahsi kefalet, aval, ipotek ve diğer teminat belgeleri.

Şirketin ortaklık, temsil ve geçmiş karar bilgilerinin hangi kaynaklardan incelenebileceği için şirket bilgileri sorgulama yazımız da kullanılabilir. Sicil verileri, şirketin bütün mali durumunu tek başına göstermeyebilir.

Dava ne kadar sürer ve ne kadar masraf çıkar?

Süre; tebligatlar, taraf sayısı, kayıtların toplanması, bilirkişi incelemesi, varlıkların çeşitliliği ve kanun yolu süreçlerine göre değişir. Her dosya için sabit bir bitiş tarihi verilemez. Harç rejimi de yalnız çıkma, değer tespiti ve para tahsili taleplerinde aynı kabul edilmemelidir. Para talebinde tutara bağlı nispi harç; ayrıca bilirkişi, keşif, tebligat ve diğer yargılama giderleri gündeme gelebilir.

Avukatlık hizmetinin kapsamı; müzakere, protokol hazırlığı, dava, değerleme raporlarının denetimi ve tahsil işlemleri birlikte görüşülerek belirlenir. İlk değerlendirmede taleplerin ayrıştırılması, gereksiz dava ve eksik başvuru riskini azaltır.

Ortaklıktan çıkıp ayrılınca şirket borçları ve kefaletler sona erer mi?

Ortaklık sıfatının sona ermesi, geçmiş bütün sorumlulukların silinmesi anlamına gelmez. Ödenmemiş sermaye, geçerli ek ödeme yükümlülükleri, yöneticilikten kaynaklanan sorumluluk, kamu borçlarına ilişkin özel hükümler ve kişisel teminatlar ayrı ayrı incelenir.

Limited şirket ortağının kamu borçları bakımından sorumluluğunda, 6183 sayılı Kanun m.35 ve ilgili özel kurallar önemlidir. Ortağın aynı zamanda kanuni temsilci olması farklı bir sorumluluk değerlendirmesi de gerektirebilir. Hangi döneme ait borcun kimden istenebileceği; pay devri, çıkış, temsil ve borcun doğduğu dönemler birlikte incelenerek belirlenir.

Banka kredisine verilmiş şahsi kefalet veya aval, şirketten ayrılınca kendiliğinden kaldırılmış sayılmaz. Ortaklar arasındaki “bundan sonra bütün borçları diğer ortak öder” anlaşması da üçüncü kişilerin haklarını her durumda bağlamaz. Çıkış protokolü hazırlanırken bu yükümlülükler ve gerekli alacaklı onayları ayrıca ele alınmalıdır.

Çıkışın hukuki sonucu doğduktan sonra şirket, pay defteri ve sicil kayıtlarının uygun hâle getirilmesi takip edilir. Pay geçişlerinde TTK m.598 uyarınca müdürlerin tescil başvurusu ve süresinde başvuru yapılmaması hâlinde ayrılan ortağın sicile başvuru imkânı bulunur. Mahkeme kararıyla çıkışta ise hükmün içeriği ve gerekli kesinleşme belgeleri esas alınır.

Ortaklıktan çıkma ve ayrılma hakkında sık sorulan sorular

İlgili mevzuat ve araştırma kaynakları

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve 11. Hukuk Dairesi kararları, ilgili bölümlerde tarih ve esas/karar numaralarıyla açıklanmıştır. Kararların olayları ve hüküm sınırları birlikte değerlendirilmiş; taraf iddiaları veya karşı oylar çoğunluğun kabulü gibi aktarılmamıştır.

Tamamlayıcı özgün araştırmalar: Burçak Tatlı, Limited Şirketlerde Çıkma, Çıkarma ve Ayrılma Akçesi (2021); Emine Özdamar, Ayrılma Akçesinin Hesaplanması Bakımından Gerçek Değer Kavramı (2023); Sevgi Bozkurt Yaşar, çıkma ve ayrılma akçesinin birlikte talebinde ticari dava şartı arabuluculuk (2025). Bu yayınlar öğretideki değerlendirmelerdir; mahkeme kararı yerine geçmez.